Zyklus S.a.

Texto oficial del extracto

JEAN JACQUES DUTREY OSSA, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Primera Notaría de La Reina don Pablo Martínez Loaiza, domiciliado en Av. Príncipe de Gales Nº 5.841, La Reina, Región Metropolitana certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2024 Repertorio N° 24.507-2024 ante don Rafael Orlando Corvalan Guerra, Notario Público, Reemplazante, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de accionistas de “ZYKLUS S.A.” inscrita a fojas 50.738 número 29.541 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada ante el mismo Notario Público, Reemplazante don Rafael Orlando Corvalan Guerra, el 13 de Noviembre de 2024, en que el 100% de las acciones acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son de extracto y en todo lo no modificado sigue vigente el pacto social. Estipulaciones en escritura extractada. Jean Jacques Dutrey Ossa, Notario Público Suplente, Santiago 03 de Diciembre de 2024.-

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, Titular 43° Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2023, repertorio N°6945/2023, ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZYKLUS S.A.”, inscrita a fojas 50.738 número 29.541 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada ante mí el 15 de marzo de 2023, en que el 100% de las acciones acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son de extracto. En todo lo no modificado, sigue vigente el texto social. Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Santiago, 17 de marzo de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 5 de abril de 2022

   Se celebra junta general extraordinaria de accionistas que acuerda la reducción de capital y reformas estatutarias.

2. Cambio de capital· 20 de abril de 2022

   Se reduce el capital social de $5.314.100.000 a $4.006.049.069 y el número de acciones de 3.365.000 a 2.026.988.

   GRUPO URBASER CHILE S.A. · URBASER INVERSIONES SpA

Texto oficial del extracto

LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 20 de abril de 2022 ante mí, se redujo el acta de JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad “ZYKLUS S.A.", inscrita a fojas 50.738 número 29.541 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada ante mí con fecha 05 de abril de 2022, en la cual, por la unanimidad de las acciones emitidas, todas presentes y con derecho a voto se acordó lo siguiente: Uno) Reducir el capital social en la suma de $1.308.050.931, pasando este desde $5.314.100.000, dividido en 3.365.000 acciones, a $4.006.049.069, dividido en 2.026.988 acciones todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie e igual valor cada una y que se encuentran íntegramente pagadas. Dos) Reformar los estatutos en el sentido de sustituir el texto actual del artículo Cuarto, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $4.006.049.069, dividido en 2.026.988 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie e igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley” y sustituir el texto actual del artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será de $4.006.049.069, dividido en 2.026.988 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie e igual valor cada una, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) GRUPO URBASER CHILE S.A., suscribe en este acto 2.026.686 acciones representativas de $4.005.452.168, valor que se encuentra enterado en la caja social e íntegramente pagado con anterioridad a este acto; B) URBASER INVERSIONES SpA, suscribe en este acto 302 acciones, representativas de $596.901, valor que se encuentra enterado en la caja social e íntegramente pagado con anterioridad a este acto.” Tres) Reemplazar los títulos de acciones emitidos hasta la fecha y emitir nuevos títulos, que deberán ser preparados y emitidos por el gerente general de la sociedad. Cuatro) Reformar los estatutos en el sentido de reducir el número de directores que conforman el directorio, de 4 a 3 miembros, haciéndose efectiva esta reducción a partir de próxima designación de directores. Cinco) Reformar los estatutos en el sentido de establecer que el quorum del directorio tanto para sesionar, como para adoptar acuerdos será de 2 directores, salvo los casos en que la ley exija mayorías superiores. Seis) Reformar los estatutos en el sentido de establecer que los directores serán remunerados por la sociedad en la cuantía que se acuerde anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, la que podrá, incluso, acordar que este cargo sea ejercido gratuitamente. Siete) Reformar los estatutos en el sentido de suprimir el cargo de vicepresidente del directorio y modificar el tiempo de duración del cargo de presidente, en el sentido que esta designación se mantendrá por todo el plazo de vigencia del directorio. Ocho) Reformar los estatutos en el sentido de establecer que las sesiones ordinarias de directorio deberán tener lugar, al menos, dos veces en el año, en la fecha y horas determinadas por este. Nueve) Reformar los estatutos en el sentido de sustituir los artículos 5°, 7°,8° y 9° del estatuto social por los nuevos artículos siguientes: “Artículo Quinto: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por tres directores titulares, cada uno de los cuales tendrá su suplente, elegidos por la junta de accionistas de la sociedad, para un periodo de tres años. Los directores podrán ser o no accionistas. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su periodo o en caso de vacancia de un director titular y su suplente o por revocación en junta de accionistas, pudiendo, en todo caso, sus miembros ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. En caso de vacancia o de impedimento temporal o ausencia de algún director titular, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, este será reemplazado por su respectivo suplente. Los directores serán remunerados por la sociedad en la cuantía que se acuerde anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, la que podrá, incluso, acordar que este cargo sea ejercido gratuitamente.”; “Artículo Séptimo: El Directorio se constituirá con la asistencia de al menos dos directores y los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de al menos dos directores, salvo los casos en que la ley exija mayorías superiores.”; “Artículo Octavo: Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán, a lo menos, dos veces en el año, en las fechas y horas determinadas por el directorio y no requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente por iniciativa propia, o a indicación de uno o más directores. La citación a sesiones extraordinarias se practicará a cada uno de los directores mediante carta certificada que deberá despacharse a lo menos con cinco días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la comunicación fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. Toda formalidad de citación podrá omitirse si a la sesión concurriere la totalidad de los directores de la sociedad.”; “Artículo Noveno: En la primera reunión que celebre el directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros, para todo el periodo, a un presidente, que lo será también de la sociedad, pudiendo ser reelegido. En caso de ausencia o impedimento temporal del presidente hará sus veces el director que en cada caso elijan sus miembros. Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Santiago, 26 de abril de 2022.-

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, Notario titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida el Bosque Norte Nº 047, Las Condes, certifico: Con fecha 6 de julio de 2017 se redujo a escritura pública, Repertorio Nº 7287-2017, otorgada ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZYKLUS S.A.”, inscrita a fojas 50.738 nº 29.541 del año 2015, celebrada ante mí el 30 de junio de 2017, en que el 100% de las acciones acordó aumentar el capital social. En tal sentido, la Junta acordó por unanimidad sustituir los artículos Cuarto definitivo y Primero transitorio del estatuto social, por los siguientes: "Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $5.314.100.000, dividido en 3.365.000 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado no tendrán derecho a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada; pero si tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas. En caso que a las acciones no hayan sido totalmente pagadas en forma oportuna, el capital social disminuirá de pleno derecho a lo efectivamente pagado y quedarán sin efecto las acciones no pagadas. El Gerente de la sociedad deberá dejar constancia de ello por escritura pública anotada la margen de la inscripción social."; y "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será de $5.314.100.000, dividido en 3.365.000 acciones nominativas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado y que se suscriben y pagarán de la siguiente forma: Uno) La cantidad de 365.000 acciones equivalentes a $2.314.100.000 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por los accionistas; Dos) La cantidad de 1.500.000 acciones de pago por la cantidad total de $1.500.000.000, íntegramente suscritas y que serán pagadas por Holding Reclay Latam SpA a más tardar el día 31 de Diciembre de 2018, a medida que las necesidades sociales lo requieran; y Tres) La cantidad de 1.500.000 acciones de pago por la cantidad total de $1.500.000.000, íntegramente suscritas y que serán pagadas por Grupo Urbaser Danner S.A. a más tardar el día 31 de Diciembre de 2018, a medida que las necesidades sociales lo requieran. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustadas en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento.”.- Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Santiago, 12 de julio de 2017.-

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GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario Público Reemplazante del titular de la Vigésimo Segunda Notaría de Santiago, HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, con oficio en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte 047, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de septiembre de 2016, Repertorio 9664-2016, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZYKLUS S.A.”, inscrita a fojas 50.738 nº 29.541 del año 2015, celebrada ante mí el 24 de agosto de 2016, en que el 100% de las acciones acordó ampliar el objeto de la Sociedad. En tal sentido, la Junta acordó por unanimidad sustituir el artículo Tercero definitivo del estatuto social, por el siguiente: "Artículo Tercero: El objeto de la Sociedad es la provisión de servicios de operación, tratamiento, clasificación y almacenamiento de basura y material reciclable y la comercialización de los mismos, como asimismo el arriendo de bienes muebles e inmuebles."- Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Santiago, 9 de septiembre de 2016.-

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario de Santiago, reemplazante del titular Humberto Santelices Narducci, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: con fecha 17 de agosto de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZYKLUS S.A.”, inscrita a fojas 50.738 nº 29.541 del año 2015, celebrada ante mí el 8 de agosto de 2016, en que el 100% de las acciones acordó aumentar el capital social. En tal sentido, la Junta acordó por unanimidad sustituir los artículos Cuarto definitivo y Primero transitorio del estatuto social, por los siguientes: "Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $2.314.100.000, dividido en 365.000 acciones ordinarias, nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal."; y "Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será de $2.314.100.000, dividido en 365.000 acciones nominativas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado y que se suscriben y pagarán de la siguiente forma: Uno) La cantidad de 100.000 acciones equivalentes a $634.000.000 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por los accionistas; Dos) La cantidad de 132.500 acciones de pago por la cantidad total de $840.050.000, íntegramente suscritas y que serán pagadas por Holding Reclay Latam SpA a más tardar el día 31 de Diciembre de 2016, a medida que las necesidades sociales lo requieran; y Tres) La cantidad de 132.500 acciones de pago por la cantidad total de $840.050.000, íntegramente suscritas y que serán pagadas por Grupo Urbaser Danner S.A. a más tardar el 31 de Diciembre de 2016, a medida que las necesidades sociales lo requieran.”.- Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Santiago, 24 de agosto de 2016.