Inversiones Noi SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de diciembre de 2021

   Se aprueba la fusión por incorporación de INVERSIONES NOI SpA en MC Energía SpA, quedando disuelta la sociedad absorbida.

   INVERSIONES NOI SpA · MC Energía SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 03 de diciembre de 2021, repertorio N° 20.166- 2021, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la misma fecha, de la sociedad por acciones denominada INVERSIONES NOI SpA (Rol Único Tributario N°76.477.761-1; inscrita a Fs. 69467, N°40495 Reg. Comercio Stgo. año 2015) (en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”), en la que sus únicos y actuales accionistas, INVERSIONES YANTELES LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.120.912-4, y PAMPA SpA, Rol Único Tributario N°76.104.556-3, según registro de accionistas que tuve a la vista, todos con domicilio en Av. Vitacura 6844, piso 7, Vitacura, Santiago; debidamente representadas, acordaron lo siguiente: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la sociedad por acciones denominada MC Energía SpA (Rol Único Tributario N°76.834.764-6; inscrita a Fs. 3688, N°2089 Reg. Comercio Stgo. año 2018; en adelante, también, la “Sociedad Absorbente” o la “Continuadora”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose en consecuencia la Sociedad Absorbida (en adelante la “Fusión”). Por efecto de la Fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio así como los accionistas de la Sociedad Absorbida, quedando legalmente disuelta esta última y debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; y (B) Aprobación de acuerdos pertinentes de la Sociedad Absorbente y sus estatutos: para efectos de la Fusión, se aprobaron, entre otras cosas: (i) los acuerdos relativos al aumento de capital de la Sociedad Absorbente y a la relación de canje respectiva, aprobados en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente también de fecha 3 de diciembre de 2021, en la que, a su vez, se aprobó la Fusión con la Sociedad Absorbida; (ii) los antecedentes que sirven de base para la Fusión; y (iii) los estatutos de la Continuadora, correspondientes a aquellos finalmente aprobados en la citada junta extraordinaria referida en (i) anterior. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - Santiago, 17 de diciembre de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34ª Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mi Suplente doña María José Bravo Cruz, Inversiones Yanteles Limitada y Pampa SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES NOI SpA (inscrita Fs. 69.467 N° 40495 Reg. Comercio Stgo. 2015, en adelante, la “Sociedad”), acordaron las siguientes materias: /A/ Modificar la administración de la Sociedad, de manera que ésta deje de ser administrada por un directorio y pase a ser administrada por administradores designados al efecto, para lo cual se acordaron las facultades que éstos tendrán. Producto de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Noveno, Undécimo, Décimo Noveno y Segundo Transitorio de los estatutos, y eliminar el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos; y /B/ Dividir la Sociedad, constituyéndose a partir de ella una nueva sociedad por acciones denominada Nueva Noi SpA, cuyos estatutos son materia de extracto separado y a la cual se le asignaron los activos y pasivos singularizados en la escritura extractada y su anexo, y se le distribuyó la parte del patrimonio social que allí se indica. Como consecuencia de la división, se disminuyó el capital de la Sociedad de $5.000.000, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, a $4.994.646, manteniéndose el mismo número y tipo de acciones actualmente emitidas, esto es, 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 750 acciones son acciones Serie A y 250 acciones son acciones Serie B, íntegramente suscritas y pagadas. De esta manera, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, conforme a lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la cantidad de 4.994.646 pesos dividido en 1.000 acciones, de las cuales 750 acciones son acciones Serie A, y 250 acciones son acciones Serie B, y tendrán la preferencia que se indica en la Cláusula Sexta siguiente. Dichas acciones se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones serán nominativas. La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y registro de los títulos se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de los títulos respectivos. En todo traspaso de acciones de la Sociedad deberá constar la declaración del cesionario que conoce las leyes aplicables a las sociedades por acciones y los estatutos sociales.”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital. – El capital de la sociedad de $4.994.646, dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal, fue íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la sociedad con anterioridad a esta fecha. Se deja constancia que los actuales accionistas de la sociedad son: /i/ Inversiones Yanteles Limitada, titular de 750 acciones Serie A; y /ii/ Pampa SpA, titular de 250 acciones Serie B.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 20 de julio de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-