Geoaire Ambiental SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2005

   Constitución de GEOAIRE AMBIENTAL SpA, inscrita en el Registro de Comercio en 2005.

2. Constitución· 1 de enero de 2012

   Constitución de INMOBILIARIA CUMBRES SpA, inscrita en el Registro de Comercio en 2012.

3. Constitución· 1 de enero de 2015

   Constitución de GEOCUMBRES SpA, inscrita en el Registro de Comercio en 2015.

   Pedro Alex Sanhueza Herrera · Sara Del Carmen Donoso Jara · Gonzalo Andrés Sanhueza Donoso · Cristobal Alejandro Sanhueza Donoso · Pedro Alex Sanhueza Donoso · Alonso David Sanhueza Donoso

4. Otro acto· 2 de agosto de 2022

   Los accionistas acuerdan la fusión de Inmobiliaria Cumbres SpA y Geocumbres SpA en Geoaire Ambiental SpA, con aumento de capital y canje de acciones.

   Pedro Alex Sanhueza Herrera · Sara Del Carmen Donoso Jara · Gonzalo Andrés Sanhueza Donoso · Cristobal Alejandro Sanhueza Donoso · Pedro Alex Sanhueza Donoso · Alonso David Sanhueza Donoso

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 02 de agosto de 2022, ante mí, (Uno) La Sociedad GEOCUMBRES SpA representada por don Pedro Alex Sanhueza Herrera, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad No 9.095.116-5, domiciliado en General Blanche mil ochocientos noventa y cuatro, comuna de Las Condes, Provincia de Santiago, en su calidad de única accionista de GEOAIRE AMBIENTAL SpA, Rol Único Tributario N° 52.004.564-3, inscrita a fojas No 8167, N° 5974 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005. (dos) La Sociedad GEOCUMBRES SpA., igualmente representada por don Pedro Alex Sanhueza Herrera, ya individualizado, en su calidad de única accionista de INMOBILIARIA CUMBRES SpA, Rol Único Tributario N° 76.193.362-0 inscrita a fojas 37.867, N° 26.626 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 y, (tres) Los accionistas de sociedad GEOCUMBRES SpA, Rol Único Tributario No 76.477.345-4, inscrita a fojas 41.889, No 24.730 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 señores Pedro Alex Sanhueza Herrera; Sara Del Carmen Donoso Jara; Gonzalo Andrés Sanhueza Donoso; Cristobal Alejandro Sanhueza Donoso; Pedro Alex Sanhueza Donoso, y Alonso David Sanhueza Donoso, todos domiciliados para estos efectos en calle General Blanche número nueve mil ochocientos noventa y cuatro, comuna de Las Condes, Provincia de Santiago, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: FUSIÓN INMOBILIARIA CUMBRES SPA Y GEOCUMBRES SPA EN GEOAIRE AMBIENTAL SPA la fusión de Inmobiliaria Cumbres SpA y Geocumbres SpA en Geoaire Ambiental SpA, disolviéndose las dos primeras; en consecuencia, producto de dicha fusión, todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas pasarán a formar parte del patrimonio de la Sociedad Absorbente, quien será su continuadora legal. DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS. Como consecuencia de la fusión acordada, las Sociedades Absorbidas (Inmobiliaria Cumbres SpA y Geocumbres SpA) se disuelven a contar de esta fecha, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, esto es, (Geoaire Ambiental SpA), todos los derechos que los accionistas tenían sobre la Sociedad Absorbida. AUMENTO DE CAPITAL PARA EFECTOS DE LA FUSIÓN. La Sociedad Absorbente aumenta su capital social, el que a la fecha de la presente escritura de fusión ascendía a la suma de $422.546.472 dividido en 422.546.472, acciones de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la suma de $433.546.472, dividido en 1.027.058.470 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, esto es en la cantidad de $11.000.000, mediante la emisión de 604.511.998 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas exclusivamente por los accionistas de la Sociedad Absorbida, en consideración a la relación de canje determinada. De esta manera, las acciones que se emiten a consecuencia de la fusión serán entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida y se entenderán íntegramente pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedad Absorbidas, que se traspasa a la Sociedad Absorbente en virtud de la fusión. Así, y con motivo de la valoración de cada sociedad para efectos del canje de acciones, las 604.511.998 ( acciones de pago que se emiten con ocasión de la fusión deberán ser suscritas por cada accionista de la Sociedad Absorbida en razón de 94.365,400 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción en la Sociedad Absorbida INMOBILIAIRIA CUMBRES SpA y en razón de 510.146,598 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción en la Sociedad Absorbida GEO CUMBRES SpA . En caso de corresponderle a un accionista una fracción de acción, está se aproximará al entero más cercano. En virtud de la fusión y de conformidad con la relación de canje contemplada en el informe pericial, del total de 604.511.998 acciones de este aumento de capital, 94.365.400 acciones le corresponden a Geocumbres SpA, 51.014.659 acciones a don Pedro Alex Sanhueza Herrera, 51.014.659 acciones a doña Sara Donoso Jara, 102.029.320 acciones a don Gonzalo Andrés Sanhueza Donoso, 102.029.320 acciones a don Cristobal Alejandro Sanhueza Donoso, 102.029.320 acciones a don Pedro Alex Sanhueza Donoso y 102.029.320 acciones a don Alonso David Sanhueza Donoso, en su calidad de accionistas de la sociedad absorbida. De esta manera, el capital de la Sociedad Absorbente, de $432.546.472, divididos en 1.027.058.470 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se distribuye de la siguiente manera: 516.911.872 acciones le corresponden a Geocumbres SpA, 51.014.659 acciones a don Pedro Alex Sanhueza Herrera, 51.014.659 acciones a doña Sara Donoso Jara, 102.029.320 acciones a don Gonzalo Andrés Sanhueza Donoso, 102.029.320 acciones a don Cristobal Alejandro Sanhueza Donoso, 102.029.320 acciones a don Pedro Alex Sanhueza Donoso y 102.029.320 acciones a don Alonso David Sanhueza Donoso. Santiago 24 de Agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 29 de diciembre de 2017

   Se menciona la escritura pública anterior de constitución de Geoaire Ambiental SpA.

2. Otro acto· 10 de septiembre de 2018

   Se rectifica el extracto anterior para corregir el monto del aumento de capital derivado de la fusión.

   Medardo Lagos Koller · Pedro Alex Sanhueza Herrera · Gonzalo Andrés Sanhueza Donoso

Texto oficial del extracto

ALBERTO ROJAS LOPEZ, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Santiago, Compañía 1085, piso 14, Certifico: Por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2018, ante mí, Don MEDARDO LAGOS KOLLER, cédula de identidad N°10.895.934-7, domiciliado Santa Lucía N°280, oficina 12, comuna de Santiago, Región Metropolitana, en representación de Uno. La sociedad GEOCUMBRES SpA, del giro inversiones, Rol Único Tributario N°76.477.345-4, debidamente representada, por don Pedro Alex Sanhueza Herrera, domiciliado en La Concepción 191, oficina 506, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad GEOAIRE SISTEMAS SpA y en su calidad de actual y único accionista de la sociedad GEOAIRE AMBIENTAL SpA; Dos. don PEDRO ALEX SANHUEZA HERRERA, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad N°9.095.116-5, domiciliado en General Blanche 9894, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y de Tres. don GONZALO ANDRÉS SANHUEZA DONOSO, chileno, casado, Ingeniero Comercial, cédula de identidad N°18.637.765-6, del mismo domicilio que el anterior, ambos en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad GEOAIRE ASESORÍAS LIMITADA, rectificó escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2017 otorgada en Notaría Alberto Eduardo Rojas López, repertorio 4257/017 y respectiva publicación Diario Oficial N° 41.968 de 27 enero 2018, donde dice: “Como resultado de la fusión acordada por el presente instrumento, se acuerda aumentar el capital de GEOAIRE AMBIENTAL SpA, que asciende a la suma de $385.687, en la suma de $422.160.775, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital de las sociedades absorbidas, Geoaire Asesorías Limitada y Geoaire Sistemas SpA.”, debe decir “Como resultado de la fusión acordada por el presente instrumento, se acuerda aumentar el capital de GEOAIRE AMBIENTAL SpA, que asciende a la suma de $385.687, en la suma de $422.160.785, aumento de capital que se entenderá pagado mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital de las sociedades absorbidas, Geoaire Asesorías Limitada y Geoaire Sistemas SpA.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2018.