Atakama Outdoor SpA

Texte officiel de l’extrait

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2 a Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta suscrito con fecha 14 de marzo de 2024 y protocolizado en mis registros con la misma fecha bajo el repertorio N°17.099/2024, /A/ Ismael Ovalle Hurtado, /B/ Isov SpA, /C/ Carlos José Ossa Garcia, /D/ Chitan SpA, y /E/ Inversiones Cuatro Pinos SpA, , todos en su calidad de únicos accionistas de Atakama Outdoor SpA, RUT N°76.475.772-6, inscrita a fojas 41.699, número 24.612 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015 (la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: UNO/ Crear una nueva serie de acciones denominada “Serie Option Pool”, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años contado desde la fecha del instrumento extractado. DOS/ Aumentar el capital social en la cantidad de $54.200.000, mediante la emisión de A/ 267.766.168 Acciones Ordinarias, representativas de $42.300.000, nominativas, sin valor nominal, las cuales tendrán los mismos derechos que las actuales acciones de la Sociedad, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2026, y B/ 34.000.000 acciones de la nueva serie “Serie Option Pool”, representativas de $11.900.000, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Dichas acciones deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años contado desde la fecha del instrumento extractado. TRES/ Como consecuencia de los números UNO/ y DOS/ anteriores, se acordó A/ reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en el sentido de indicar que el capital de la Sociedad es la cantidad de $104.800.000, dividido en 1.729.842.819 acciones, sin valor nominal, nominativas, que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: i/ Con la cantidad de $70.600.000, representada por 1.554.680.040 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas. ii/ Con la cantidad de $22.300.000, representada por 141.162.779 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas por Inversiones Cuatro Pinos SpA, las que deben ser pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2026, y iii/ Con la cantidad de $11.900.000. representada por 34.000.000 Acciones Serie Option Pool, pendientes de suscripción y pago, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde la fecha de dicho acuerdo; y B/ Crear un nuevo artículo Quinto Bis, el cual indica las características de las Acciones Serie Option Pool. En todo lo no modificado por el instrumento extractado permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 19 de marzo de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.