Agrícola Hge SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2024, Repertorio N°15.486-2024 ante mí, comparece la sociedad GARCÉS FRUIT LIMITADA, RUT N°77.041.871-2, debidamente representada, domiciliada para estos efectos en Fundo Santa Margarita, Camino la Punta, sin número, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región del Libertador General Bernardo O'Higgins (el “Accionista”), en su calidad de único y actual accionista de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de la sociedad AGRÍCOLA HGE SpA, RUT N°76.474.099-8 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 42.031, número 24.826, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, acordó modificar la Sociedad. Modificaciones consisten en: A) AUMENTO DE CAPITAL. El accionista aumentó el capital de la Sociedad actualmente ascendente a la suma de $498.235.846, dividido en 32.200.- acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios, a la suma de $18.231.773.451, dividido en 1.178.284 acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios. Lo anterior, mediante la emisión de 1.146.084 acciones de pago, representativas de la cantidad de $17.733.537.605. B) SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. La sociedad GARCÉS FRUIT LIMITADA, único y actual accionista de la Sociedad, suscribió en el mismo acto 1.146.084 acciones de la sociedad AGRÍCOLA HGE SpA, representativas de la cantidad de $17.733.537.605. En consecuencia, se dejó constancia que la totalidad de las acciones emitidas producto del aumento de capital se suscribieron íntegramente por la sociedad GARCÉS FRUIT LIMITADA, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 años a contar de la escritura individualizada, mediante el aporte en dinero a la Sociedad o bien mediante el aporte de cualquier tipo de créditos u otros bienes. C) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia del aumento de capital, el Accionista modificó y sustituyó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $18.231.773.451, dividido en 1.178.284 acciones nominativas sin valor nominal, sin series ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos y se pagarán en dinero efectivo o en otros bienes u especies. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen distribuir sus votos en la forma que estimen conveniente en las juntas pudiendo acumularlos una sola persona. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: En conformidad al Artículo Quinto de los estatutos, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $18.231.773.451, dividido en 1.178.284 acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios, suscritas en su totalidad por la sociedad GARCÉS FRUIT LIMITADA, estando pendiente de pago 1.146.084 acciones, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo de 5 años a contar del 5 de diciembre de 2024.” Salvo por la modificación referida, los estatutos de la sociedad AGRÍCOLA HGE SpA se mantienen íntegramente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

Don JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, conoficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera, número 4.886, Comuna de SanMiguel, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 15 de diciembrede 2021, bajo el repertorio N° 7.601-2021, GARCÉS FRUIT SpA, en su calidad deaccionista único de AGRÍCOLA HGE SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas42.031, N° 24.826 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, declarósanear el vicio formal derivado de la falta de inscripción y publicación oportuna delextracto de la escritura de modificación de la Sociedad de fecha 15 de noviembrede 2021, otorgada ante el Notario Público Titular de San Miguel don Jorge ReyesBessone bajo el repertorio N° 6.732-2021. Demás estipulaciones en escrituraextractada. Santiago 23 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 6732-2021, Garcés Fruit SpA, acordó modificar los estatutos de la sociedad Agrícola HGE SpA en materias no extractables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de inscripción, la sociedad se encuentra inscrita a fojas 42.031 N°24.826 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Santiago, 15 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se modifican el capital social y los estatutos de la sociedad, ingresando Hernán Garcés Echeverría como nuevo accionista.

   Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L. · Hernán Garcés Echeverría

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Agustinas 1.070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2019, bajo Repertorio N° 29.966, ante Titular, don Hernán Garcés Echeverría, chileno, agricultor, divorciado, C.I N°7.031.797-4, por sí y en representación de Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT N°76.107.458-K, ambos de paso en esta ciudad y domiciliados en Fundo Santa Margarita, camino La Punta sin número, comuna de San Francisco de Mostazal, VI Región; modificaron “AGRÍCOLA HGE SpA” (la “Sociedad”), RUT N°76.474.099-8, inscrita a fs. 42.031, N° 24.826 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015. Modificaciones consisten en: A) Aumentar el capital en $248.235.846, es decir, de la suma actual de $250.000.000 dividido en 25.000 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $498.235.846, mediante la emisión de 7200 acciones iguales a las inicialmente emitidas; B) Don Hernán Garcés Echeverría suscribe en este acto la totalidad de las nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital acordado. El precio es de $248.235.846, el cual es aportado y pagado en el acto por el accionista, de la forma señalada en escritura extractada. Así, la totalidad de las nuevas acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, ingresando de esta manera don Hernán Garcés Echeverria como nuevo accionista de la Sociedad Agrícola HGE SpA; C) Consecuencialmente, Inversiones Hernan Garcés Echeverría E.I.R.L. y Hernán Garcés Echeverría, en su calidad de únicos accionistas de Agrícola HGE SpA, deciden modificar el estatuto social reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos y el Artículo Primero Transitorio, e incorporando un nuevo Artículo Quinto, Sexto y Séptimo Transitorio, conforme a lo siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $498.235.846, dividido y representado en 32.200 acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos y se pagarán en dinero efectivo o en otros bienes. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo en las elecciones que se realicen distribuir sus votos en la forma que estimen conveniente en las juntas pudiendo acumularlos una sola persona. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. El capital social podrá ser aumentado por el o los administradores de la Sociedad en forma general y permanentemente con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos.”. “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de los estatutos, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $498.235.846, dividido en 32.200 acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios. El capital social se encuentra íntegramente pagado, e ingresado a las arcas sociales, y la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: /A/ INVERSIONES HERNAN GARCES ECHEVERRIA E.I.R.L., la cantidad de 25.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /B/ don HERNÁN GARCÉS ECHEVERRÍA, la cantidad de 7.200 acciones, íntegramente suscritas y pagadas”. En todo lo no modificado por la presente escritura pública, los estatutos sociales se mantienen vigentes en todas sus partes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 27 de junio de 2019.