Chester Solar V SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 19 juillet 2019

   Se cancela capital estatutario no suscrito, se reduce y luego se aumenta el capital, incorporando a Sprott Chile Solar I SpA como accionista.

   S-Energy Chile SpA · Kospo Chile SpA · Sprott Chile Solar I SpA

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 19 de julio de 2019, Repertorio N° 5.147/2019, ante mí, S-ENERGY CHILE SpA y KOSPO CHILE SpA, en su calidad de únicos accionistas de Chester Solar V SpA (la “Sociedad”), acordaron modificar estatutos de la Sociedad en lo siguiente: (1) Dejar sin efecto el capital estatutario de la Sociedad en la parte no suscrita, esto es, en la cantidad de US$454.050, y que corresponde a la totalidad de las 45.405 acciones emitidas y pendientes de suscripción y pago, acciones que los accionistas en el mismo acto acordaron cancelar. (2) Cancelar la totalidad de las 45.405 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al total de las acciones de la Sociedad que se encontraban emitidas y pendientes de suscripción y pago. Al efecto, el capital estatutario de la Sociedad se reduce en la parte que correspondía a las referidas acciones pendientes de suscripción y pago, esto es, en la cantidad de US$454.050. (3) A consecuencia de las cancelaciones y reducciones de capital acordadas, el capital social de la Sociedad corresponde a la cantidad de US$554.950 dividido en 55.495 acciones sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, distribuidas de la siguiente forma: (i) S-Energy Chile SpA, titular de 10.090 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) Kospo Chile SpA, titular de 45.405 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. (4) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$454.050, para lo cual se crean 2 Series diferentes de acciones nominativas y sin valor nominal; las acciones Serie A o preferentes y las acciones Serie B u ordinarias. Las acciones Serie A corresponderán a las 45.405 acciones preferentes que se emitirán con cargo al aumento de capital por la cantidad de US$454.050. Las Acciones Serie B corresponderán a las acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad, es decir, 55.495 acciones actualmente suscritas y pagadas con cargo al capital social. De este modo, el capital social corresponde a la cantidad de US$1.009.000, dividido en 100.900 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 45.405 acciones Serie A o preferentes y 55.495 acciones Serie B u ordinarias. (5) Sprott Chile Solar I SpA, suscribió en ese mismo acto, la totalidad de las 45.405 acciones Serie A o preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un total de US$454.050, valor que Sprott Chile Solar I SpA enteró y pagó íntegramente mediante aporte en dinero en efectivo con anterioridad a la fecha de la referida escritura pública. (6) A consecuencia del aumento de capital estatutario y del ingreso de Sprott Chile Solar I SpA como accionista a la Sociedad, la totalidad de los accionistas de la Sociedad acordaron efectuar una serie de modificaciones a los estatutos sociales, y otorgar un nuevo texto refundido de estatutos, el que a continuación se extracta: Nombre: Chester Solar V SpA. Objeto: el estudio, diseño, desarrollo, construcción, mantención, gestión y explotación de proyectos de energía de toda clase, en especial renovable o no convencional, por cuenta propia o ajena o en conjunto con terceros; la generación transmisión, transformación, distribución y suministro de energía eléctrica; la venta, instalación, ajuste y mantenimiento de todo tipo de equipos, aparatos y accesorios de generación, transmisión, transformación, distribución y suministro de energía eléctrica; la prestación de servicios de gestión, administración y asesoramiento a empresas en materia energética. En el cumplimiento del objeto social señalado, la Sociedad podrá obtener, adquirir y gozar de las concesiones y autorizaciones respectivas, y desarrollar toda clase de estudios, negocios o actividades necesarios, relacionados o complementarios o para la generación, transmisión, transformación, distribución y suministro de energía eléctrica. Del mismo modo, la Sociedad podrá formar parte de toda clase de sociedades civiles o comerciales y en general realizar todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios o complementarios a los giros anteriores o que los accionistas acuerden. Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: US$1.009.000, representado en 100.900 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 2 Series: /i/ Serie A: formada por 45.405 acciones preferentes; y /ii/ Serie B: formada por 55.495 acciones ordinarias. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /I/ S-Energy Chile SpA, titular de 10.090 acciones Serie B, por un valor total de US$100.900 íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /II/ Kospo Chile SpA, titular de 45.405 acciones Serie B, por un valor total de US$454.050, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /III/ Sprott Chile Solar I SpA, titular de 45.405 acciones Serie A, por un valor total de US$454.050, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Administración: La administración de la Sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por 4 miembros. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de agosto, 2019. Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público.