Conejo Solar Holdings SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de julio de 2020

   Se aprueban los estatutos vigentes de ARCO Chile Development Holdings SpA otorgados por escritura pública.

   ARCO Chile Development Holdings SpA

2. Transformación· 12 de agosto de 2020

   Se aprueba la fusión por incorporación de Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA en ARCO Chile Development Holdings SpA.

   CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA · Diego Solar SpA · Arco Chile Proyectos Renovables SpA · ARCO Chile Development Holdings SpA

3. Otro acto· 12 de agosto de 2020

   Se acuerda la disolución de pleno derecho de Conejo Solar Holdings SpA sin necesidad de liquidación.

   CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico que con fecha 12 de Agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA, celebrada con fecha 12 de agosto de 2020, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto lo siguiente: a) aprobar la fusión por incorporación de las sociedades Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA en ARCO Chile Development Holdings SpA, la que absorberá a las primeras. Como consecuencia de la fusión, ARCO Chile Development Holdings SpA adquiere la totalidad del patrimonio de Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente ARCO Chile Development Holdings SpA a Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley Nº18.046. ARCO Chile Development Holdings SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuvieren Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por las sociedades absorbidas. También se incorporarán al patrimonio de ARCO Chile Development Holdings SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuvieren Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA. b) aprobar la disolución de pleno derecho de Conejo Solar Holdings SpA, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas a ARCO Chile Development Holdings SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que ARCO Chile Development Holdings SpA es la única y exclusiva dueña y titular del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social de Conejo Solar Holdings SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. c) aprobar que atendido lo previsto en el literal b) anterior, no procede efectuar un aumento de capital en ARCO Chile Development Holdings SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de ARCO Chile Development Holdings SpA producto la fusión. d) aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de ARCO Chile Development Holdings SpA al 31 de mayo de 2020; (ii) Balance de Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA al 31 de mayo de 2020; e (iii) Informe pericial preparado por el señor Hugo Fuentes Rodríguez, de fecha 30 de junio de 2020, que contiene el cálculo del valor de ARCO Chile Development Holdings SpA, de Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA; y el balance pro forma al 31 de mayo de 2020, que representa a ARCO Chile Development Holdings SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de cada una de Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA que se incorporarán al patrimonio de ARCO Chile Development Holdings SpA considera los valores contables al 31 de mayo de 2020 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 31 de mayo de 2020, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. (e) aprobar los estatutos de ARCO Chile Development Holdings SpA cuyo texto vigente fue otorgado por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, bajo el Repertorio N° 7.168/2020. (f) aprobar que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Conejo Solar Holdings SpA, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARCO Chile Development Holdings SpA, y las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA, en las cuales sus respectivos accionistas aprueben la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de ARCO Chile Development Holdings SpA, de Conejo Solar Holdings SpA, Diego Solar SpA y Arco Chile Proyectos Renovables SpA al 31 de mayo de 2020 y los antecedentes que se mencionan en el literal d) precedente. Se dejó constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, ARCO Chile Development Holdings SpA se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar Conejo Solar Holdings SpA y las demás sociedades absorbidas. Asimismo, ARCO Chile Development Holdings SpA se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al respectivo balance de término que deberá confeccionar Conejo Solar Holdings SpA y cada una de las demás sociedades absorbidas en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 100.412, número 61.548 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2014. Santiago, 20 de agosto de 2020. Notaría M.P. Donoso Gomien.

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 2 de julio de 2020, Repertorio N° 7167-2020, ARCO Chile Development Holdings SpA, Rol Único Tributario N° 76.321.088-K, en su calidad de único accionista de CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó los estatutos de la Sociedad, incorporando un nuevo artículo vigésimo segundo, en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 100.412, número 61.548 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2014. El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$52.216.451,63. Santiago, 8 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mi Notario Suplente don Manuel Ramírez Escobar, con fecha 10 de septiembre de 2018, Repertorio N° 18.045-2018, ARCO Chile Development Holdings SpA, Rol Único Tributario N° 76.321.088-K, en su calidad de único accionista de CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad, que regula el régimen de administración de la Sociedad, en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 100.412, número 61.548 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2014.- Santiago, 24 de septiembre de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.0 76, Oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2017 repertorio N° 2.593/2017, ante mí, PATTERN CHILE DEVELOPMENT HOLDINGS SpA, en su calidad de único y exclusivo accionista de CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 100.412 N° 61.548 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, modificó los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 47.980.620,44 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 479.806 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 52.216.451,63 Dólares, esto es, en la suma de 4.235.831,19 Dólares, mediante la emisión de 42.358 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE DEVELOPMENT HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y 2) Reemplazando el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y dos millones doscientos dieciséis mil cuatrocientos cincuenta y un dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, con sesenta y tres centavos de Dólar, dividido en quinientas veintidós mil ciento sesenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Pattern Chile Development Holdings SpA en dinero efectivo”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de marzo de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 770, piso 3, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 10 de agosto de 2016, repertorio N° 7.041/2016 , ante mí, PATTERN CHILE DEVELOPMENT HOLDINGS SpA, y ésta a su vez en calidad de única accionista y administradora de CONEJO SOLAR HOLDINGS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 100.412, N° 61.548 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, se resolvió modificar los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Aumentando el capital de la Sociedad de la suma de 20.397.116,96 dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 203.971 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de 47.980.620,44 Dólares, esto es, en la suma de 27.583.503,48 Dólares, mediante la emisión de 275.835 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que fueron suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo, por PATTERN CHILE DEVELOPMENT HOLDINGS SpA en la forma descrita en escritura extractada; y, 2) Reemplazando el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y siete millones novecientos ochenta mil seiscientos veinte dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares” con cuarenta y cuatro centavos de Dólar, dividido en cuatrocientas setenta y nueve mil ochocientas seis acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Pattern Chile Development Holdings SpA en dinero efectivo”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.