Eurocorp Dos S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de diciembre de 2022

   Se aprueba la fusión por absorción de NewCo Euro Rentas 2 S.A. por Eurocorp Dos S.A., con aumento de capital de la absorbente.

   Eurocorp Dos S.A. · NewCo Euro Rentas 2 S.A. · Euro Holding S.A. · Euro Investment SpA

Texto oficial del extracto

ISABEL PEÑA LEZAETA, Abogada Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, Santiago, certifica: Que en junta de accionistas de EUROCORP DOS S.A., sociedad inscrita a fojas 28.697, N° 17.055 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2015 y en junta de accionistas de NEWCO EURO RENTAS 2 S.A., sociedad inscrita a fojas 386, N° 127 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023, ambas celebradas con fecha 30 de diciembre del año 2022 y cuyas actas fueron reducidas conjuntamente a escritura pública ante mí con esa misma fecha, en la que, entre otras actuaciones: Uno. Se acordó aprobar la fusión de Eurocorp Dos S.A. con NewCo Euro Rentas 2 S.A., mediante la absorción de esta última por parte de la primera, de modo que Eurocorp Dos S.A., según lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, adquirirá todos los activos y pasivos de NewCo Euro Rentas 2 S.A. y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose esta última de pleno derecho, sin que sea necesaria su liquidación, toda vez que sus únicos dos accionistas pasarán a ser accionistas de Eurocorp Dos S.A. Dos. A fin de materializar la fusión indicada, se acordó aprobar el aumento del capital de Eurocorp Dos S.A., de la suma de $1.434.673.904.-, dividido en 815.116 acciones todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.434.780.365.-, dividido en 825.604 acciones, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Tres. Se acordó sustituir el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio del estatuto social de Eurocorp Dos S.A., por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.434.780.365.- dividido en 825.604 acciones sin valor nominal, y todas de una sola serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.434.780.365.-, dividido en 825.604 acciones sin valor nominal, y todas de una sola serie, las que se encuentran suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad de la siguiente manera : a) Euro Holding S.A. ha suscrito 825.602 acciones, de las cuales 815.115 han sido íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha y 10.487 han sido íntegramente pagadas con cargo al activo, pasivo y patrimonio de NewCo Euro Rentas 2 S.A., esto con motivo de fusión por absorción de dicha sociedad por parte de Eurocorp Dos S.A., la cual que se acordó en Juntas de Accionistas de las de las referidas sociedades con fecha 30 de diciembre de 2022; y b) Euro Investment SpA ha suscrito 2 acciones, de las cuales 1 acción ha sido íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha y 1 acción ha sido íntegramente pagada con cargo al activo, pasivo y patrimonio de NewCo Euro Rentas 2 S.A., esto con motivo de fusión por absorción de dicha sociedad por parte de Eurocorp Dos S.A., que se acordó en Juntas de Accionistas de las de las referidas sociedades con fecha 30 de diciembre de 2022.”. Cuatro. Se dejó constancia que, como consecuencia de la fusión, se producirá la disolución anticipada de la sociedad NewCo Euro Rentas 2 S.A, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que Eurocorp Dos S.A. pasará a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo a partir de la fecha en que surta efecto la referida fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de Enero de 2023.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público, Titular de la 1ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº1.160, oficina 101 y 102, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 21 de noviembre del año 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “EUROCORP DOS S.A.”, en adelante la sociedad, inscrita a inscrita a fojas 28.697 número 17.055 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada el día 21 de noviembre del año 2016, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad de $777.204.000 de pesos dividido en 777.204 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, en $657.469.904 pesos, mediante la emisión de 37.912 acciones de pago, de una misma serie y sin valor nominal, que deberán ser emitidas, suscritas y pagadas, a un valor de $17.342 pesos por acción, en dinero efectivo y en el plazo máximo de tres años desde la fecha de la junta. Dos) En consecuencia, se acuerda sustituir los Artículos quinto y primero Transitorio del estatuto social por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.434.673.904 pesos dividido en 815.116 acciones sin valor nominal y todas de una sola serie”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $1.434.673.904 pesos, dividido en 815.116 acciones sin valor nominal, y todas de una sola serie las que se encuentran suscritas y se han pagado y pagarán en la siguiente forma: a) $777.204.000 pesos, dividido en 777.204 acciones sin valor nominal y de una sola serie, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de noviembre del año 2016; b) $657.469.904 pesos, dividido en 37.912 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, emitidas por la Sociedad y representativas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de noviembre del año 2016, las cuales fueron íntegramente suscritas y serán pagadas, en dinero, en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la recién indicada junta.” Otros pactos en escritura extractada. Santiago a 25 de Noviembre de 2016. H. Cuadra G.