Inversiones Andalucía SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de septiembre de 2020

   Se acordó un aumento de capital y la emisión de nuevas acciones Serie A, B y C.

2. Cambio de capital· 5 de marzo de 2021

   Se declaró una disminución de capital de pleno derecho.

3. Cambio de capital· 16 de noviembre de 2022

   La junta extraordinaria acordó una disminución de capital de la sociedad.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí con fecha 17 de noviembre de 2022, bajo el Repertorio N°17774/2022 se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 16 de noviembre de 2022, de la sociedad Inversiones Andalucía SpA, Rol Único Tributario N°76.457.761-2, (la “Sociedad”), una sociedad por acciones, inscrita a fojas 27.366, número 16.270 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, en la cual se acordaron, entre otras materias: /i/ Disminuir el capital de la Sociedad desde la suma de $8.778.000.015, dividido en 2.887.071 acciones de Serie A preferentes; 10.580.359.751 acciones de Serie B preferentes; y 3.330.776.436 acciones de Serie C preferente; a la suma de $69.639.019, dividido en 126.343 acciones de Serie A preferentes; 84.073.168 acciones de Serie B preferentes; y 26.185.421 acciones de Serie C preferentes, es decir, una disminución de $8.708.360.996, la cual se restituirá a los accionistas en la siguiente proporción: /a/ Humus Capital Partners II LLC, la cantidad de $1.741.672; /b/ Inversiones Gorber Empresarial SL, la cantidad de $6.621.837.701; y /c/ Inmobiliaria e Inversiones El Coigüe Limitada la cantidad de $2.084.781.622; /ii/ Modificar y sustituir el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es sesenta y nueve millones seiscientos treinta y nueve mil diecinueve pesos, dividido en ciento veintiséis mil trescientos cuarenta y tres acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal; ochenta y cuatro millones setenta y tres mil ciento sesenta y ocho acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal; y veintiséis millones ciento ochenta y cinco mil cuatrocientos veintiuno acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C estarán dadas porque cualquier distribución, pago o contraprestación que se haga a los Accionistas en su calidad de tales, ya sea por parte la Sociedad o un tercero, incluyendo pero no limitado a reparto de dividendos, disminución de capital, liquidación de la Sociedad o en caso de cualquier evento de liquidez (por ejemplo venta o cualquier otra forma de enajenación de las Acción (en adelanta la “Distribución”) se realizará siguiendo el siguiente orden de prelación para efectos de imputar los pagos: (a) La Distribución se efectuará en forma preferente a las acciones Serie B y a las acciones Serie C, a prorrata de su participación accionaria en el capital de la Sociedad. La Distribución se irá imputando a los siguientes conceptos hasta completar la cantidad que resulte de suma: (i) El monto del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticinco de junio de dos mil quince; y (ii) El retorno correspondiente al seis por ciento compuesto anula, calculado en dólares de los Estados Unidos de América, sobre el Aumento de Capital (el “Retorno Preferente”); (b) Una vez efectuada la Distribución conforme a las reglas señaladas en la letra (a) precedente, se efectuará una Distribución conforme a las reglas señaladas en la letrea (a) precedente, se efectuará una Distribución a las acciones Serie A por un monto equivalente al veinticinco por ciento del Retorno Preferente indicado en el literal (ii) de la letra (a) precedente, y (c) Una vez efectuada la Distribución conforme a lo dispuesto en la letra (b) precedente, toda nueva Distribución se efectuará en una proporción de un ochenta por ciento para las acciones Serie B y las acciones Serie C, conforme a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, y el veinte por ciento restante, para las acciones Serie A.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad que se fijó en el Artículo Quinto de los Estatutos en la cantidad de sesenta y nueve millones seiscientos treinta y nueve mil diecinueve pesos, dividido en ciento veintiséis mil trescientos cuarenta y tres acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal; ochenta y cuatro millones setenta y tres mil ciento sesenta y ocho acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal; y veintiséis millones ciento ochenta y cinco mil cuatrocientos veintiuno acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagas de la siguiente manera: /i/ siete mil cuatrocientos noventa y tres millones novecientos noventa y cuatro mil doscientos cinco pesos, divido en un millón seiscientas sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y seis acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil novecientas noventa y cuatro millones ochocientas ochenta y seis mil doscientas seis acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil cuatrocientas noventa y siete millones cuatrocientas cuarenta y tres mil ciento tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal pagadas en su totalidad con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha primero de septiembre de dos mil veinte; /ii/ Con la cantidad de mil setecientos millones trescientos setenta y siete mil setecientos sesenta y dos pesos, representativa de la emisión de: (a) un millón ochocientas ochenta y ocho mil ochocientas catorce acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, (b) cinco mil seiscientas sesenta y seis millones seiscientas sesenta y seis mil seiscientas sesenta y cinco acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y (c) dos mil ochocientos treinta y tres millones trescientas treinta y tres mil trescientas treinta y tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal según fuere acordado en la Junta extraordinaria de accionistas de fecha primero de septiembre de dos mil veinte; /iii/ En razón de la disminución de capital de pleno derecho declarado el cinco de marzo de dos mil veintiuno, un capital de ocho mil setecientos setenta y ocho millones quince pesos dividido en dos millones ochocientos ochenta y siete mil setenta y una acciones Serie A preferentes, diez mil quinientas ochenta millones trescientas cincuenta y nueve mil setecientas cincuenta y un acciones Serie B preferentes y tres mil trescientas treinta millones setecientas setenta y seis mil cuatrocientos treinta y seis acciones Serie C preferentes, íntegramente suscritas y pagadas; y /iv/ en razón de la disminución de capital por la cantidad de ocho mil setecientos ocho millones trescientos sesenta mil novecientos noventa y seis pesos, quedando en consecuencia el capital suscrito y pagado en la suma de sesenta y nueve millones seiscientos treinta y nueve mil diecinueve pesos dividido en ciento veintiséis mil trescientos cuarenta y tres acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, ochenta y cuatro millones setenta y tres mil ciento sesenta y ocho acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal; y veintiséis millones ciento ochenta y cinco mil cuatrocientos veintiún acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, según fuere acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha dieciséis de noviembre de dos mil veintidós.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 1 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mi Suplente don Juan Cristian Berríos Castro, con fecha 1 de julio de 2022, bajo el Repertorio N°10262-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Embotelladora Metropolitana S.A. (la “Sociedad”), RUT N°76.039.282-0, inscrita a fojas 48.578, número 33.531 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008; a la que asistieron los siguientes accionistas: Uno/ Inversiones Andalucía SpA, RUT N°76.457.761-2, representada por don Martín Otero, ambos domiciliados para estos efectos en Parinacota Nº340, Quilicura, Santiago, y Dos/ Inversiones San Patricio S.A., RUT N°76.390.700-7,representada por Patricio Andrés Zuazagoitía, ambos domiciliados en Avenida La Dehesa 1822, oficina 405, Lo Barnechea, Santiago; en la que se modificaron los estatutos de la Sociedad, y se acordó, entre otras materias: Uno) Aprobar la división de la Sociedad con el objeto separar el negocio de cervezas que actualmente desarrolla la Sociedad, asignándose determinadas marcas, nombres de dominio y redes sociales del negocio de cervezas a la nueva sociedad que nace de la división, y que se denominó Volcanes del Sur S.A. Dos) Aprobar que la fecha desde la cual la división tendrá efectos contables es el día 30 de junio de 2022. Tres) Aprobar la disminución del capital de la Sociedad en $65.536.390, cantidad necesaria para efectuar la distribución del patrimonio entre la Sociedad y la nueva sociedad que se crea producto de la división, manteniéndose el número de acciones en que actualmente se divide el capital de la Sociedad en 25.131.681 acciones nominativas, sin valor nominal, quedando de este modo el capital social fijado en $8.601.567.151, dividido en 25.131.681 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominar. En consecuencia, se modificaron los estatutos sociales de manera que el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio quedan como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de $8.601.567.151 pesos, dividido en 25.131.681 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social es de $8.601.567.151, dividido en 25.131.681 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado, y corresponde al monto a que ha quedado disminuido el capital de la Sociedad después de aprobada su división por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de junio de 2022, según el balance de división al 31 de diciembre de 2021, los estados de situación financiera pro-forma al 1 de enero de 2022, revisados por TCA Consultores Chile Limitada y el informe pericial emitido por don José Luis Benítez, los que han sido aprobados en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas.” El extracto correspondiente a la nueva sociedad que nace de la división, Volcanes del Sur S.A. consta de forma separada de conformidad al artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 05 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 16 de diciembre de 2020, Ricardo Luis Felipe Chadud Díaz constituyó sociedad por acciones. Nombre: “Inversiones Andalucía SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (i) la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles o inmuebles, como derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; (ii) administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, nacionales o extranjeras, de cualquier tipo o naturaleza jurídica, modificarlas, y asumir la administración de las mismas, cualquiera que sea su giro; (iii) la compra, venta, cesión e inversión, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de instrumentos comerciales, financieros, títulos o valores mobiliarios y, en general, en toda clase de títulos de créditos representativos de dineros o mercaderías; y, (v) en general, se entienden comprendidos dentro del giro, la celebración de todos contratos y la ejecución de todos los actos, civiles o mercantiles, que directa o indirectamente faciliten o permitan la realización del objeto social o tiendan a su consecución. Capital: $500.000, dividido en 500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y que se pagarán dentro de 5 años contados desde fecha de escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de septiembre de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital y emitir nuevas acciones de las series A, B y C.

   INVERSIONES ANDALUCÍA SpA

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, domiciliada en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 3 de septiembre de 2020 otorgada ante mí, se redujo Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 1 de septiembre de 2020, de la sociedad “INVERSIONES ANDALUCÍA SpA”, Rol Único Tributario N° 76.457.761-2, sociedad inscrita a fojas 27366, número 16270 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital en la suma de $1.700.377.762.- mediante la emisión de 1.888.814 acciones de pago de la Serie A, 5.666.666.665 acciones de pago de la Serie B, y 2.833.333.333 acciones de pago de la Serie C, esto es, de la suma de $7.493.994.205.-, dividido en 1.664.896 de acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, 4.994.886.206 de acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 2.497.443.103 de acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $9.194.371.967.-, dividido en 3.553.710 de acciones Serie A preferentes, de igual valor y sin valor nominal, 10.661.552.871 de acciones Serie B preferentes, de igual valor y sin valor nominal y de 5.330.776.436 de acciones Serie C preferentes, de igual valor y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: /i/ “ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es de nueve mil ciento noventa y cuatro millones trescientos setenta y un mil novecientos sesenta y siete pesos, dividido en tres millones quinientas cincuenta y tres mil setecientas diez acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, diez mil seiscientas sesenta y un millones quinientas cincuenta y dos mil ochocientas setenta y una acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y cinco mil trescientas treinta millones setecientas setenta y seis mil cuatrocientas treinta y seis acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C estarán dadas porque cualquier distribución, pago o contraprestación que se haga a los Accionistas en su calidad de tales, ya sea por parte de la Sociedad o un tercero, incluyendo pero no limitado a reparto de dividendos, disminución de capital, liquidación de la Sociedad o en caso de cualquier evento de liquidez (por ejemplo venta o cualquier otra forma de enajenación de las Acciones) (en adelante la “Distribución”) se realizará siguiendo el siguiente orden de prelación para efectos de imputar los pagos: (a) La Distribución se efectuará en forma preferente a las acciones Serie B y a las acciones Serie C, a prorrata de su participación accionaria en el capital de la Sociedad. La Distribución se irá imputando a los siguientes conceptos hasta completar la cantidad que resulte de sumar: (i) El monto del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticinco de junio de dos mil quince; y, (ii) El retorno correspondiente al seis por ciento compuesto anual, calculado en dólares de los Estados Unidos de América, sobre el Aumento de Capital (el “Retorno Preferente”); (b)Una vez efectuada la Distribución conforme a las reglas señaladas en la letra (a) precedente, se efectuará una Distribución a las acciones Serie A por un monto equivalente al veinticinco por ciento del Retorno Preferente indicado en el literal (ii) de la letra (a) precedente; y, (c) Una vez efectuada la Distribución conforme a lo dispuesto en la letra (b) precedente, toda nueva Distribución se efectuará en una proporción de un ochenta por ciento para las acciones Serie B y las acciones Serie C, conforme a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, y el veinte por ciento restante, para las acciones Serie A.”; y /ii/ “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad que se fijó en el Artículo Quinto de los Estatutos en la cantidad de nueve mil ciento noventa y cuatro millones trescientos setenta y un mil novecientos sesenta y siete pesos, dividido en tres millones quinientas cincuenta y tres mil setecientas diez acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, diez mil seiscientas sesenta y un millones quinientas cincuenta y dos mil ochocientas setenta y una acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y cinco mil trescientas treinta millones setecientas setenta y seis mil cuatrocientas treinta y seis acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /i/ siete mil cuatrocientos noventa y tres millones novecientos noventa y cuatro mil doscientos cinco pesos, dividido en un millón seiscientas sesenta y cuatro mil ochocientas noventa y seis acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil novecientas noventa y cuatro millones ochocientas ochenta y seis mil doscientas seis acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil cuatrocientas noventa y siete millones cuatrocientas cuarenta y tres mil ciento tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal pagadas en su totalidad con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha primero de septiembre de dos mil veinte; /ii/ Con la cantidad de mil setecientos millones trescientos setenta y siete mil setecientos sesenta y dos pesos, representativa de le emisión de: (a) un millón ochocientas ochenta y ocho mil ochocientas catorce acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal (b) cinco mil seiscientas sesenta y seis millones seiscientas sesenta y seis mil seiscientas sesenta y cinco acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y (c) dos mil ochocientas treinta y tres millones trescientas treinta y tres mil trescientas treinta y tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal según fuere acordado en la Junta extraordinaria de Accionistas de fecha primero de septiembre de dos mil veinte. La totalidad del aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas antes citada, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de dicha Junta.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 07 de Septiembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2019 otorgada ante mí, se redujo Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 14 de noviembre de 2019, de la sociedad “INVERSIONES ANDALUCÍA SpA”, Rol Único Tributario N° 76.457.761-2, sociedad inscrita a fojas 27366 número 16270 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.300.288.876.- mediante la emisión de 288.877 acciones de pago Serie A, 866.666.666 acciones de pago Serie B y 433.333.333 acciones de pago Serie C, esto es, de la suma de $6.193.705.329.-, dividido en 1.376.019 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 4.128.219.540 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 2.064.109.770 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $7.493.994.205.-, dividido en 1.664.896 de acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 4.994.886.206 de acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 2.497.443.103 de acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: /i/ “ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es de siete mil cuatrocientos noventa y tres millones novecientos noventa y cuatro mil doscientos cinco pesos, dividido en un millón seiscientos sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y seis acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil novecientos noventa y cuatro millones ochocientos ochenta y seis mil doscientos seis acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil cuatrocientos noventa y siete millones cuatrocientos cuarenta y tres mil ciento tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C estarán dadas porque cualquier distribución, pago o contraprestación que se haga a los Accionistas en su calidad de tales, ya sea por parte de la Sociedad o un tercero, incluyendo pero no limitado a reparto de dividendos, disminución de capital, liquidación de la Sociedad o en caso de cualquier evento de liquidez (por ejemplo venta o cualquier otra forma de enajenación de las Acciones) (en adelante la “Distribución”) se realizará siguiendo el siguiente orden de prelación para efectos de imputar los pagos: (a) La Distribución se efectuará en forma preferente a las acciones Serie B y a las acciones Serie C, a prorrata de su participación accionaria en el capital de la Sociedad. La Distribución se irá imputando a los siguientes conceptos hasta completar la cantidad que resulte de sumar: (i) El monto del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticinco de junio de dos mil quince; y, (ii) El retorno correspondiente al seis por ciento compuesto anual, calculado en dólares de los Estados Unidos de América, sobre el Aumento de Capital (el “Retorno Preferente”); (b)Una vez efectuada la Distribución conforme a las reglas señaladas en la letra (a) precedente, se efectuará una Distribución a las acciones Serie A por un monto equivalente al veinticinco por ciento del Retorno Preferente indicado en el literal (ii) de la letra (a) precedente; y, (c) Una vez efectuada la Distribución conforme a lo dispuesto en la letra (b) precedente, toda nueva Distribución se efectuará en una proporción de un ochenta por ciento para las acciones Serie B y las acciones Serie C, conforme a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, y el veinte por ciento restante, para las acciones Serie A.” y /ii/ “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad que se fijó en el Artículo Quinto de los Estatutos en la cantidad de siete mil cuatrocientos noventa y tres millones novecientos noventa y cuatro mil doscientos cinco pesos, dividido en un millón seiscientos sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y seis acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil novecientos noventa y cuatro millones ochocientos ochenta y seis mil doscientos seis acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil cuatrocientos noventa y siete millones cuatrocientos cuarenta y tres mil ciento tres acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /i/ seis mil ciento noventa y tres millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, dividido en un millón trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal pagadas en su totalidad con anterioridad a esta fecha; /ii/ Con la cantidad de mil trescientos millones doscientos ochenta y ocho mil ochocientos setenta y seis pesos, representativa de le emisión de: (a) doscientos ochenta y ocho mil ochocientos setenta y siete acciones Serie A suscritas y pagadas por el accionista Humus Capital Partners II LLC mediante transferencia bancaria dentro del plazo de 7 días corridos a contar de esta fecha , (b) ochocientos sesenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis acciones Serie B, suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Gorber Empresarial SL mediante la capitalización de un crédito que tenía en contra de la Sociedad por la cantidad de ochocientos sesenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos, y (c) cuatrocientos treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres acciones Serie C, suscritas y pagadas por el accionista Inmobiliaria e Inversiones El Coigüe Limitada mediante la capitalización de un crédito que tenía en contra de la Sociedad por la cantidad de cuatrocientos treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres pesos. La Junta, por unanimidad, acordó aprobar la capitalización de los créditos referidos sin que sea necesaria su estimación por peritos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de Noviembre de 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de junio de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital de la sociedad y emitir nuevas acciones de pago Serie A, B y C.

   Humus Capital Partners II LLC · Inversiones Gorber Empresarial SL · Inmobiliaria e Inversiones El Coigüe Limitada

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 02 de Julio de 2019 otorgada ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 27 de junio de 2019, de la sociedad “INVERSIONES ANDALUCÍA SpA”, Rol Único Tributario N° 76.457.761-2, sociedad inscrita a fojas 27366 número 16270 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.692.705.329.- mediante la emisión de 376.019 acciones de pago Serie A, 1.128.219.540 acciones de pago Serie B y 564.109.770 acciones de pago Serie C, esto es, de la suma de $4.501.000.000.-, dividido en 1.000.000 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 3.000.000.000 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 1.500.000.000 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $6.193.705.329, dividido en 1.376.019 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 4.128.219.540 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 2.064.109.770 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: /i/ “ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es de seis mil ciento noventa y tres millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, dividido en un millón trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C estarán dadas porque cualquier distribución, pago o contraprestación que se haga a los Accionistas en su calidad de tales, ya sea por parte de la Sociedad o un tercero, incluyendo pero no limitado a reparto de dividendos, disminución de capital, liquidación de la Sociedad o en caso de cualquier evento de liquidez (por ejemplo venta o cualquier otra forma de enajenación de las Acciones) (en adelante la “Distribución”) se realizará siguiendo el siguiente orden de prelación para efectos de imputar los pagos: (a) La Distribución se efectuará en forma preferente a las acciones Serie B y a las acciones Serie C, a prorrata de su participación accionaria en el capital de la Sociedad. La Distribución se irá imputando a los siguientes conceptos hasta completar la cantidad que resulte de sumar: (i) El monto del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticinco de junio de dos mil quince; y, (ii) El retorno correspondiente al seis por ciento compuesto anual, calculado en dólares de los Estados Unidos de América, sobre el Aumento de Capital (el “Retorno Preferente”); (b)Una vez efectuada la Distribución conforme a las reglas señaladas en la letra (a) precedente, se efectuará una Distribución a las acciones Serie A por un monto equivalente al veinticinco por ciento del Retorno Preferente indicado en el literal (ii) de la letra (a) precedente; y, (c) Una vez efectuada la Distribución conforme a lo dispuesto en la letra (b) precedente, toda nueva Distribución se efectuará en una proporción de un ochenta por ciento para las acciones Serie B y las acciones Serie C, conforme a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, y el veinte por ciento restante, para las acciones Serie A”; y /ii/ “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad que se fijó en el Artículo Quinto de los Estatutos en la cantidad de seis mil ciento noventa y tres millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, dividido en un millón trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /i/ Con la cantidad de cuatro mil quinientos un millón de pesos, dividido en un millón de acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, tres mil millones de acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y mil quinientas millones de acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal pagadas en su totalidad con anterioridad a esta fecha; /ii/ Con la cantidad de mil seiscientos noventa y dos millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, representativa de le emisión de: (a) trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A suscritas y pagadas por el accionista Humus Capital Partners II LLC mediante transferencia bancaria dentro del plazo de siete días corridos contados desde el veintisiete de junio de dos mil diecinueve, (b) mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B, suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Gorber Empresarial SL mediante la capitalización de un crédito que tenía en contra de la Sociedad por la cantidad de mil ciento veintiocho millones doscientos diecinueve mil quinientos cuarenta pesos, y (c) quinientas sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C, suscritas y pagadas por el accionista Inmobiliaria e Inversiones El Coigüe Limitada mediante la capitalización de un crédito que tenía en contra de la Sociedad por la cantidad de quinientos sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientos setenta pesos. La Junta, por unanimidad, acordó aprobar la capitalización de los créditos referidos sin que sea necesaria su estimación por peritos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de Julio de 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

PATRICIA BAHAMONDE VEGA, Notario Público Suplente de LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, con oficio en 12 Norte N° 785, piso 3, Edificio Pamplona, Viña del Mar, certifico: que con fecha 09/10/2018 comparecio ante el titular INVERSIONES TAHUINCO S.A., RUT número 76.133.010-1, domicilio Caupolicán nº 96, Limache, y constituyó sociedad INVERSIONES ANDALUCÍA SpA. Objeto. La sociedad tendrá por objeto la inversión con fines rentísticos, en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, en el país o en el extranjero, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, la inversión en acciones, opciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades y/o asociaciones, fondos mutuos, depósitos a plazo, bonos, pactos y demás efectos de comercio y títulos de crédito. En general, podrá realizar todo otro negocio que se relacione directa o indirectamente con los fines descritos que los accionistas acuerden. Capital y acciones. $10.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal, pagaderas en dinero o en bienes no dinerarios, íntegramente suscrito y pagado en forma indicada en escritura. Duración. Indefinida. Domicilio. Viña del Mar. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 12 de octubre de 2018.