Mina Invierno Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de enero de 2006

   Constitución de Mina Invierno Limitada.

2. Cambio de capital· 28 de junio de 2024

   Se disminuye el capital social de USD788.475.027,11 a USD664.175.027,11 y se actualiza el pacto social sobre el capital.

   Inversiones Laguna Blanca Limitada · Inversiones Ultraterra Limitada

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, Miraflores 178, piso 5, comuna Santiago, certifico: Por escritura pública de 28 de junio de 2024, otorgada ante mí suplente, Verónica Isabel González Dávila; Inversiones Ultraterra Limitada e Inversiones Laguna Blanca Limitada, ambas Avenida El Bosque Norte 500, piso 22, Las Condes, Santiago, modificaron “Mina Invierno Limitada”, constituida escritura pública de 18 de enero de 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, inscrita a fojas 3.984 Nº2.726 del Registro de Comercio de Santiago de 2006. Modificaciones consisten en: Uno/ Disminuir el capital social de USD788.475.027,11, íntegramente aportado y pagado, a USD664.175.027,11, también íntegramente aportado y pagado. Disminución de capital de USD124.300.000, se efectúa en proporción a participación que cada uno de los socios posee en el capital de sociedad y se acuerda sea devuelta a cada uno de ellos, de la siguiente manera: /a/ a Inversiones Laguna Blanca Limitada se devuelven USD124.175.700, que se le pagan, en acto escritura extractada, compensando hasta por dicha cantidad los créditos en cuenta corriente que Mina Invierno Limitada mantiene por mayor cantidad en contra de Inversiones Laguna Blanca Limitada y que se encuentran reflejados en sus registros contables, según se indica en escritura extractada; y /b/ a Inversiones Ultraterra Limitada se devuelven USD124.300, cantidad que se le paga, en acto escritura extractada, al contado y en dinero efectivo, declarando Inversiones Ultraterra Limitada recibir dicha cantidad a su entera y total satisfacción. Dos/ Modificar el Pacto Social de Mina Invierno Limitada, a fin de actualizar su Artículo Quinto, referente al capital social, consignando que el mismo asciende a la cantidad de USD664.175.027,11.- que socios aportan y pagan, siguiente forma: /a/ Inversiones Laguna Blanca Limitada, aporta USD663.510.852,08, íntegramente pagados a entera satisfacción de la otra socia y de sociedad; y /b/ Inversiones Ultraterra Limitada, aporta USD664.175,03, íntegramente pagados a entera satisfacción de la otra socia y de sociedad. Responsabilidad de socios queda siempre limitada a monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 1 de agosto 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de enero de 2006

   La sociedad existe desde esta fecha.

2. Transformación· 26 de diciembre de 2023

   Mina Invierno S.A. se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social Mina Invierno Limitada.

   Mina Invierno S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2023, Repertorio N°64.295-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Mina Invierno S.A. celebrada 26 de diciembre de 2023, que acordó transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social será “Mina Invierno Limitada”, que se regirá por disposiciones legales pertinentes y por el Pacto Social que consta en escritura extractada y cuyas materias de extracto son: Socios: Inversiones Laguna Blanca S.A. e Inversiones Ultraterra Limitada, ambas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte 500, piso 22, Las Condes, Santiago. Razón Social: “Mina Invierno Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía “Mina Invierno Ltda.” para fines comerciales y publicitarios. Objeto: Uno/ La exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de depósitos de carbón; como así también de cualquier otro mineral que se encuentre en las concesiones mineras de la sociedad; Dos/ La comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón; como así también de cualquier otro mineral; Tres/ Invertir en toda clase de sociedades de cualquier tipo, joint venture y cualquier otro tipo de asociación con terceros; administrar, por cuenta propia o ajena, toda clase de negocios, empresas o sociedades; y percibir e invertir los frutos de las inversiones; Cuatro/ La operación, gestión, administración, explotación de terminales marítimos, puertos, terminales de carga y muelles y desarrollar toda clase de actividades portuarias en general; y Cinco/ La realización de cualquier actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos. Domicilio: Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración: Sociedad existe desde 18 de enero de 2006 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2050, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, según cláusula de prórroga automática que se indica en escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de USD788.475.027,11.-, íntegramente aportado y pagado por los socios siguiente manera: Uno/ Inversiones Laguna Blanca S.A. aporta USD787.686.552,08, íntegramente pagados; y Dos/ Inversiones Ultraterra Limitada aporta USD788.475,03, íntegramente pagados. Responsabilidad. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Administración: Representación y administración de sociedad y uso de razón social corresponderá a socios, quienes la ejercerán a través de Directorio compuesto 3 miembros, cuya integración, duración, forma de actuación, facultades y otras características se detallan en escritura extractada. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2024.

Texto oficial del extracto

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Álvaro González Salinas, Agustinas N°1.070, piso 2, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada el 29 de diciembre 2021, ante mi, repertorio número 61.558 / 2021, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Mina Invierno S.A., celebrada el 06 de diciembre de 2021, que acordó: /Uno/ Que la sociedad se abstenga de exigir el pago de 13.422.828 acciones suscritas y no pagadas por Inversiones Laguna Blanca S.A. y que producto de ello el capital quede reducido a la cantidad efectivamente pagada. De esta manera el capital se disminuye de la cantidad de US$808.475.027,11, dividido en 542.598.681 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de US$788.475.027,11 dividido en 529.175.853 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Sustituir Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos sociales referentes al capital social y a la manera de enterarlo, respectivamente, a fin de adecuarlos a la disminución de capital antes mencionada. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

Álvaro David González Salinas, Notario Público, Titular 42 Notaria Santiago, Agustinas 1.070, segundo piso, Santiago. Certifico: con fecha 19 octubre 2021 ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de Mina Invierno S.A. celebrada 3 mayo 2021 en la que se acordó modificar la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de octubre 2021.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Certifico: con fecha 9 septiembre 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas Mina Invierno S.A. celebrada 26 abril 2016, que acordó: /Uno/ Aumentar capital social de US$433.788.907,98 dividido 291.131.319 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de US$808.475.027,11.- dividido 542.598.681 acciones de iguales características. Aumento de capital de US$374.686.119,13 se acordó pagar mediante la emisión y colocación de 251.467.362 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión, suscripción y pago deberá efectuarse en forma señalada en escritura extractada, dentro de 3 años contados desde fecha de celebración de Junta antes indicada. /Dos/ Reemplazar Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de Mina Invierno S.A. referentes al Capital Social y a la manera de enterarlo, respectivamente, a fin de adecuarlos al aumento de capital antes mencionado. En lo no modificado, se mantiene vigente Estatutos Sociales de Mina Invierno S.A. Otras estipulaciones en escritura extractada.- SANTIAGO, 27 de Septiembre de 2016.