Gr Algarrobo SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRES PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por acuerdo sin forma de junta suscrito por escritura pública de fecha 30 de abril de 2025, bajo el repertorio N°47.081-2025, ante mi RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Grenergy Renovables S.A., domiciliada para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 2800 oficina 3702, comuna de las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de GR ALGARROBO SpA, en adelante, la “Sociedad”, Rol Único Tributario N°76.451.217-0, inscrita a fojas 76.792, número 44.788 del Registro de Comercio de Santiago de 2015, resolvió, entre otras materias: /i/ Redenominar el capital de la Sociedad, actualmente expresado en pesos, a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), fijando el capital de la Sociedad en la suma de 26.634.778,17 Dólares. /ii/ Dividir la Sociedad con efecto a partir de la fecha de la escritura extractada y constituir una nueva sociedad que se denominará GR Solis Transmisión SpA (la “Nueva Sociedad”), también con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. /iii/ Disminuir el capital de la Sociedad en 100.000 Dólares, monto que se asigna como capital a la Nueva Sociedad, esto es, de 26.634.778,17 Dólares, dividido en 23.361.897 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, a la cantidad de 26.534.778,17 Dólares, dividido en 23.274.185 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. En consecuencia, se sustituyó el artículo 5 y artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. /iv/ Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad que nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: GR Solis Transmisión SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la transmisión o transporte de energía, para lo cual podrá: a/ Ejecutar por cuenta propia o ajena, el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos; b/ La promoción, construcción y explotación de proyectos o infraestructura de transmisión o de transporte de energía eléctrica y sus obras complementarias; c/ La asesoría, administración y/o gerencia por cuenta propia o ajena de proyectos de transmisión o transporte de energía eléctrica, sean éstos de energías renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; d/ La comercialización de la capacidad de transporte y transformación de electricidad en el Sistema Eléctrico Nacional, tenencia de instalaciones y venta de las mismas tanto a entes privados como públicos; e/ La inversión en toda clase de acciones, valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio; f/ La administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; g/ La prestación de servicios y el desarrollo de todas las actividades conexas que sean precisas para desarrollar el objeto social; y h/ en general, la realización de cualesquiera otra actividad relacionadas con la industria de transmisión de energía eléctrica. La Sociedad podrá desarrollar su objeto por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las que participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de accionista administrador o socia gestora. Capital y Acciones: El capital es la cantidad de 100.000 Dólares de los Estados Unidos de América dividido en 87.712 acciones, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por GRENERGY RENOVABLES S.A., con cargo al capital que se le asigna por la división de la sociedad GR Algarrobo SpA. Demás acuerdos constan en escritura extractada. El Notario certifica que, según el Registro de Accionistas de la Sociedad que ha tenido a la vista, el único accionista de la Sociedad es Grenergy Renovables S.A. Santiago, 17 de junio de 2025. RODRIGO ANDRES PINARES ALVARADO, Notario Público Suplente del Titular.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRES PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número ciento siete, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por acuerdo sin forma de junta suscrito por escritura pública de fecha 30 de abril de 2025, bajo el repertorio N°47.081-2025, ante mi RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Grenergy Renovables S.A., domiciliada para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 2800 oficina 3702, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de GR ALGARROBO SpA, en adelante, la “Sociedad”, Rol Único Tributario N°76.451.217-0, inscrita a fojas 76.792, número 44.788 del Registro de Comercio de Santiago de 2015, resolvió, entre otras materias, lo siguiente: /i/ Redenominar el capital de la Sociedad, actualmente expresado en pesos, a dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), fijando el capital de la Sociedad en la suma de 26.634.778,17 Dólares. /ii/ Dividir la Sociedad con efecto a partir de la fecha de la escritura extractada y constituir una nueva sociedad que se denominará GR Solis Transmisión SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. /iii/ Disminuir el capital de la Sociedad en 100.000 Dólares, monto que se asigna como capital a la Nueva Sociedad, esto es, de 26.634.778,17 Dólares, dividido en 23.361.897 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, a la cantidad de 26.534.778,17 Dólares, dividido en 23.274.185 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. En consecuencia, se sustituyó el artículo 5 y artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que extracto a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de veintiséis millones quinientos treinta y cuatro mil setecientos setenta y ocho Dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/ y diecisiete centavos, dividido en veintitrés millones doscientos setenta y cuatro mil ciento ochenta y cinco acciones, de una sola serie, sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Los Accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de veintiséis millones quinientos treinta y cuatro mil setecientos setenta y ocho Dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/ y diecisiete centavos, dividido en veintitrés millones doscientos setenta y cuatro mil ciento ochenta y cinco acciones, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por GRENERGY RENOVABLES S.A.”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. El Notario certifica que, según el Registro de Accionistas de la Sociedad que ha tenido a la vista, el único accionista de la Sociedad es Grenergy Renovables S.A. Santiago, 17 de junio de 2025. RODRIGO ANDRES PINARES ALVARADO, Notario Público Suplente del Titular.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 16 de junio de 2023

   Se otorgó una modificación de sociedad que luego fue subsanada por saneamiento.

   JOSEFINA JOANNON OVALLE

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de julio de 2023, bajo Repertorio N° 23.718-2023, ante mí, JOSEFINA JOANNON OVALLE, en representación de la sociedad GR ALGARROBO SpA, la cual se encuentra debidamente inscrita a fojas 76.792, N°44.788 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, otorgó escritura pública de saneamiento, en la cual subsanó el vicio formal derivado de la falta de inscripción y publicación oportuna del extracto de la escritura pública de modificación de fecha 16 de junio de 2023, otorgada en esta misma notaría y anotada bajo el repertorio N° 20.454-2023. Demás estipulaciones de la escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 16 de junio de 2023, bajo Repertorio Nº20.454, otorgada ante notario titular, Grenergy Renovables S.A., domiciliada para estos efectos en Avenida El Golf No. 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad GR ALGARROBO SpA (la “Sociedad”), según consta en registro de accionista de la Sociedad tenido a la vista, acordó aumentar el capital de la Sociedad en $23.360.896.650 pesos, esto es, de la suma actual de $1.000.000 pesos, a la suma de $23.361.896.650 pesos, mediante la emisión de 23.360.897 nuevas acciones de pago. En virtud de dicho aumento de capital, se acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de veintitrés mil trescientos sesenta y un millones ochocientos noventa y seis mil seiscientos cincuenta pesos, dividido en veintitrés millones trescientas sesenta y un mil ochocientas noventa y siete acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”; y /ii/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: el capital de la Sociedad es la suma de veintitrés mil trescientos sesenta y un millones ochocientos noventa y seis mil seiscientos cincuenta pesos, dividido en veintitrés millones trescientas sesenta y un mil ochocientas noventa y siete acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por GRENERGY RENOVABLES, S.A”. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 76.792, N°44.788, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 18 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, suplente del Titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas N°1070, 2º piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 17 de febrero de 2023, bajo Repertorio Nº 5.967-2023, otorgada ante Titular, Grenergy Renovables S.A., Rut 59.190.490-6, domiciliada para estos efectos en Avenida El Golf No. 40, piso 20, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad GR Algarrobo SpA (la “Sociedad”), según consta en registro de accionista de la Sociedad tenido a la vista, acordó modificar las facultades de la administración de la Sociedad. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 76.792, N°44.788, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas Nº 1070, 2° piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 13 de junio de 2022, ante mí, bajo el repertorio N° 26.666-2022, GRENERGY RENOVABLES S.A., rol único tributario N° 59.190.490-6, en su calidad de único accionista de la sociedad GR ALGARROBO SpA Rut 76.451.217-0 (la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la misma modificando varios artículos que no son materia de extracto. En consideración de dichas modificaciones, en la misma escritura pública acordaron otorgar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, en el cual incorporan las modificaciones acordadas y cuyo extracto es el siguiente: “RAZÓN SOCIAL: GR Algarrobo SpA. DOMICILIO El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago en cualquiera de las comunas comprendidas dentro del territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago. Sin embargo, la administración podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. DURACIÓN: La duración de la Sociedad será indefinida. OBJETO a/ Ejecutar por cuenta propia o ajena, el desarrollo de todo tipo de proyectos energéticos; b/ La promoción, construcción y explotación de parques que generen energía proveniente de fuentes renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; c/ La asesoría, administración y/o gerencia por cuenta propia o ajena de proyectos de generación eléctrica, sean éstos de energías renovables no convencionales o de cualquier otra fuente; d/ La comercialización de energía eléctrica, tenencia de instalaciones y venta de las mismas tanto a entes privados como públicos; e/ La inversión en toda clase de acciones, valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio; f/ La administración y explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; g/ El desarrollo de todas las actividades conexas que sean precisas para desarrollar el objeto social. La Sociedad podrá desarrollar su objeto por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras sociedades en las que participe, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. CAPITAL: El capital de la sociedad será la suma de UN MILLÓN DE PESOS, dividido en MIL ACCIONES, de una sola serie, sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2022. OT. 57019.