Hotelería Isla Huapi SpA

Official extract text

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36ª Notaría Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de Julio de 2020, ante mí, la sociedad “Inmobiliaria Madeiro SpA”, RUT N° 96.624.890-4, domiciliada en Av Pedro de Valdivia N° 483, Providencia; la sociedad “Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada”, RUT N° 76.777.100-2, domiciliada en Av. La Dehesa N° 181, of 304, Lo Barnechea; y la sociedad “Inversiones Patio S.A.”, RUT N° 76.096.608-8, domiciliada en Alonso Córdova N° 3.788, piso 2, Vitacura; modificaron la sociedad “HOTELERÍA ISLA HUAPI SpA”, originalmente inscrita a fojas N° 454 vuelta N° 296 del registro de comercio correspondiente al año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia. Modificación: La unanimidad de los accionistas acuerda aumentar el capital de “Hotelería Isla Huapi SpA” desde el actual de $320.000.000 pesos dividido en 1.100 acciones al nuevo de $779.464.320 pesos, aumento efectivo de capital equivalente a $459.464.320 pesos que se pagará mediante emisión de 400 nuevas acciones de pago que serán nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal; cuyo valor deberá pagarse dentro del plazo máximo de 2 años contado desde la escritura extractada, ya sea en dinero en efectivo o con el aporte del dominio de bienes que deberán ser valorados de común acuerdo por los accionistas. Por la modificación acordada, la unanimidad de los accionistas conviene en modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, que quedan de la forma que sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a $779.464.320 pesos dividido en 1.500 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga de forma indicada en artículo primero transitorio”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital: El capital de la Sociedad ascendente a $779.464.320 pesos dividido en 1.500 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, se suscribe íntegramente, paga en parte y se compromete el pago del saldo, de la siguiente manera: a) “Inmobiliaria Madeiro SpA” suscribe 500 acciones que representan el 33,34% del capital de la Sociedad, las que se hallan íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; b) “Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada” suscribe 500 acciones que representan el 33,33% del capital de la Sociedad, las que se hallan íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; y c) “Inversiones Patio S.A.” suscribe 500 acciones que representan el 33,33% del capital de la Sociedad, las que se enteraron y enterarán de la forma que sigue: i) con 100 acciones cuyo valor ya fue íntegramente enterado con anterioridad al presente acto; ii) con 150 acciones que en este acto entera mediante el pago de $172.299.120 pesos que en dinero en efectivo ingresa a las arcas de la Sociedad; y iii) comprometiendo el pago de las 250 acciones restantes dentro del plazo de 2 años contado desde la escritura extractada, ya sea en dinero en efectivo o con el aporte en dominio de bienes que han de ser valorados de común acuerdo por todos los accionistas. Por lo expuesto, es que el capital de la Sociedad ha quedado íntegramente suscrito, pagado en parte y comprometido el pago de su saldo en la forma y plazos recientemente señalados.”.- Por último, en todo lo no modificado, la totalidad de los accionistas acuerda mantener vigencia de las cláusulas del estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 21 de julio 2020.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2016

   Se menciona la sociedad originalmente inscrita como Isla Huapi Hotelería & Spa Limitada.

2. Capital change· April 9, 2020

   Las socias aumentan el capital social de $10.000.000 a $320.000.000 mediante aportes en dominio.

   Inmobiliaria Madeiro SpA · Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada

3. Transformation· April 9, 2020

   La sociedad se transforma desde sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones.

   Inmobiliaria Madeiro SpA · Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada

Official extract text

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 09 de Abril de 2020, ante mí, la sociedad “Inmobiliaria Madeiro SpA”, ex u otrora “Inmobiliaria Madeiro Sociedad Anónima” o “Inmobiliaria Madeiro S.A.”, RUT N° 96.624.890-4, domiciliada en Av Pedro de Valdivia N° 483, Providencia, y la sociedad “Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada”, ex u otrora “Inversiones Santa Elisa Limitada”, RUT N° 76.777.100-2, domiciliada en Av. La Dehesa N° 181, of 304, Lo Barnechea; modificaron y transformaron la sociedad “ISLA HUAPI HOTELERIA & SPA LIMITADA”, originalmente inscrita a fojas N° 454 vuelta N° 296 del registro de comercio correspondiente al año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia. Modificación: Las socias acuerdan aumentar capital social de “Isla Huapi Hotelería & Spa Limitada”, desde actual de $10.000.000 pesos que detentan en partes iguales, al nuevo de $320.000.000 pesos, aumento efectivo de $310.000.000 pesos que suscriben ambas socias en partes idénticas, lo aportan y enteran con el aporte en dominio de: a) un predio hoy denominado “Isla Huapi”, ubicado en Las Chacras, comuna de Corral, de superficie aproximada de 6 hectáreas tras sismo de 1960, rol de avalúo fiscal N° 106-156 de la Comuna de Corral, e inscrito a nombre de ambas socias aportantes a fojas 3725 N° 4025 del registro de propiedad año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia; que es avaluado de común acuerdo en $301.000.000 pesos; y b) bienes contenidos en el inventario protocolizado bajo el número 2.337, que quedó agregado bajo el repertorio N° 9.269/2014 que corresponde a la escritura pública de compraventa otorgada el día 17.10.2014 ante la titular de la 16° Notaría Pública de Santiago, doña Antonieta Mendoza Escalas; bienes inventariados que en su conjunto son avaluados de común acuerdo en la cantidad de $9.000.000 pesos. Así, el nuevo capital de $320.000.000 pesos ha quedado íntegramente suscrito y enterado en partes iguales por ambas socias con el capital original y los aportes en dominio de los bienes señalados. Transformación: Asimismo, las socias por unanimidad acuerdan transformar la especie o tipo social desde una responsabilidad limitada a una Sociedad por Acciones, que tendrá los siguientes Estatutos: Razón Social: “HOTELERÍA ISLA HUAPI SpA”, nombre de fantasía “Isla Huapi SpA”. Domicilio: comuna de Corral, provincia de Valdivia, Región de Los Ríos, sin perjuicio de agencias o sucursales que pueda establecer en resto del país o en extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) El desarrollo, promoción y explotación turística de establecimientos hoteleros, centros termales, centros de recreación, salud y embellecimiento, spa, restaurantes, bares y ramos similares, incluyendo en general, la explotación de inmuebles amoblados o con instalaciones, sea en establecimientos propios o ajenos; todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades, tales como el expendio de comidas y bebidas alcohólicas y analcohólicas; la presentación de espectáculos, prestación de servicios turísticos y de recreación, especialmente los tratamientos corporales y faciales, peluquería, cosmetología, sauna, solarium, gimnasia de todo tipo, masoterapia; incluyendo la compra, venta, importación, exportación de toda clase de máquinas, accesorios, productos cosmetológicos y naturales relacionados con las finalidades indicadas; b) la fabricación y la manufactura de toda clase de artículos que sean relacionados, aún como apoyo, del desarrollo del giro turístico que acaba de indicarse, y especialmente, podrá fabricar artículos o productos que tengan o puedan tener un origen o composición de fuentes termales, pudiendo especialmente, procesar y envasar aguas y piedras termales, o bien, procesar y elaborar productos de belleza, cosméticos, perfumería y aún, destilados o u otras bebidas alcohólicas o analcohólicas; la representación de fabricantes nacionales o extranjeros de estos tipos de productos y la distribución y venta de estos productos elaborados; c) la explotación de predios agrícolas y la producción y comercialización de productos relacionados o derivados de la agricultura, ganadería, piscicultura y aún, de la actividad forestal; pudiendo dedicarse, entre otros, al criadero, engorda y comercialización de animales, peces, aves y madera, incluyéndose la elaboración y venta de productos desarrollados en base a dichas materias primas; d) la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones, y en general, en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma; y e) la realización de toda clase de actos y contratos, negocios y actividades que se relacionen directa o indirectamente con las finalidades indicadas anteriormente, ya sea que las complementen o sean consecuencia de ellas, y que los accionistas acordaren desarrollar.- Capital: $320.000.000 pesos dividido en 1.100 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que ha quedado íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente forma: a)“Inmobiliaria Madeiro SpA” suscribe 550 acciones equivalentes al 50% del capital social total, íntegramente pagadas con anterioridad al corresponder a su parte en el capital enterado en su antigua especie o tipo social; y b) “Asesorías e Inversiones Santa Elisa Limitada” suscribe 550 acciones equivalentes al 50% del capital social total, íntegramente pagadas con anterioridad al corresponder a su parte en el capital enterado en su antigua especie o tipo social. Estas acciones corresponden a las que son asignadas a los accionistas producto de la transformación de la Sociedad. Administración: Directorio compuesto de 3 miembros, accionistas o no, que tendrá duración de 3 años pudiendo ser reelegidos indefinidamente.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 14 de Abril 2020.