Innova Ingenieria Y Construccion SpA

Texte officiel de l’extrait

VICTOR HUGO QUIÑONES SOBARZO, Notario Público Titular, Primera Notaría, Puerto Montt, Urmeneta 451, certifica: que con esta fecha, ante mí, Don Eduardo David Labaton, Run: 25.481.593-4; Don Jorge Andrés Mattanó, Run: 25.481.759-7; Don Carlos Alberto Caputo, D.N.I.: 16.871.194, Run: 48.190.541-9; Don Gabriel Ricardo Gilardoni, D.N.I. 33.020.234, Run: 48.190.537-0; Don Federico Eduardo Zabala, D.N.I. 22.099.023, Run: 48.190.539-7; Don Andrés Tilkin, D.N.I. 20.912.159, Run: 48.190.540-0, domicilio: Todos con domicilio en Avenida Diego Portales 860, Puerto Montt; modificaron la sociedad “INNOVA INGENIERIA Y CONSTRUCCION SpA.”, inscrita a fs. 431, N°282, del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia, año 2016, Sociedad por Acciones, la que en su parte pertinente, se regirá por los estatutos sociales que a continuación se extractan. Se modificó el estatuto social, de la sociedad “INNOVA INGENIERIA Y CONSTRUCCION SpA.”, creándose y agregándose los siguientes artículos permanentes: a.-Se crea El ARTICULO DECIMO NOVENO de los estatutos sociales, el cual queda de la siguiente manera: “ARTICULO DECIMO NOVENO: El gerente general de la sociedad podrá nombrar anualmente a uno o más inspectores de cuentas o auditores externos independientes con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato. Sus requisitos, derechos, obligaciones y demás atribuciones serán establecidos por el gerente general. En su defecto, los accionistas podrán conformar entre ellos, para el mismo propósito, una junta de vigilancia con el objeto de ejercer la fiscalización a la administración de la sociedad.” b.- Se crea el ARTICULO VIGESIMO de los estatutos sociales, el cual queda de la siguiente manera: “ARTICULO VIGESIMO:La venta, cesión y/o transferencia de acciones actualmente emitidas, ya sean de pago o liberadas, quedará sujeta a las siguientes restricciones: A) El accionista que desee vender el todo o parte de sus acciones deberá ofrecerlas primero y de manera preferente a todos los demás titulares de acciones de la sociedad, independiente de la serie de ellas, a prorrata de las acciones que éstos posean inscritas a su nombre al quinto día anterior a la oferta. Esta oferta se hará por escrito, pudiendo efectuarse por correo electrónico. B) Los destinatarios de la oferta tendrán opción o preferencia exclusiva, irrevocable e intransferible para adquirir, en el precio, forma y condiciones que se indique en la carta antes señalada, las acciones ofrecidas en la proporción que les corresponda o para efectuar una contraoferta de venta por el total de las acciones ofrecidas conforme a la prorrata antes señalada, en el mismo precio y condiciones de la oferta original. El ejercicio de esta opción de compra ó contraoferta de venta deberá efectuarse por escrito en el plazo de veinte días corridos contados desde la fecha de recepción de la carta de la oferta original, la que podrá ser enviada por correo electrónico. C) Las ventas de acciones que se efectúen a otros accionistas de la sociedad, conforme a lo indicado precedentemente, deberá llevarse a cabo dentro del plazo de veinte días corridos, contados desde la fecha en que se ejercite la opción de compra. D) Cuando un accionista a quien corresponda la opción de adquirir y/o vender las acciones ofrecidas, no las adquiere para sí, ni formula contraoferta de venta, éstas deberán ser ofrecidas a los demás accionistas a prorrata, en las mismas condiciones y precio de la oferta original. E) Transcurrido el plazo anterior sin que los destinatarios se hayan pronunciado sobre las ofertas ó sin que hubiere interesados en formular contraofertas ó en el evento que las ofertas y/o contraofertas sean rechazadas, el accionista que ofreció en venta sus acciones quedará en libertad de llevar a cabo el negocio con terceros, no pudiendo proceder a enajenar las acciones en un precio menor, ni en mejores condiciones de plazo, de tasa de interés u otras modalidades que se refieran a la forma de pago, que las ofrecidas a los accionistas. F) La venta a terceros, en los términos antes señalados, deberá efectuarse dentro del plazo de dos meses desde que se haya rechazado la última oferta o contraoferta presentada, conforme lo señalado precedentemente. Transcurrido dicho plazo sin que la venta se efectúe, caducará el derecho del accionista de vender su participación accionaria a terceros, debiendo realizarse nuevamente el procedimiento señalado en los literales anteriores; G) No producirán efecto y serán inoponibles a la sociedad y a sus accionistas, las transferencias y enajenaciones de acciones que no se hayan efectuado conforme a las reglas establecidas en el presente artículo. H) No se aplicarán las reglas señaladas precedentemente a los traspasos o transferencias de acciones que realicen los accionistas a una sociedad filial o a una sociedad en que el accionista, si es persona natural, controle directamente o a través de una persona jurídica, más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. Tampoco se aplicarán estas reglas cuando un accionista enajene el total o parte de sus acciones y concurran al acto de transferencia o enajenación el resto de los accionistas de la sociedad autorizando la venta. I) Será obligación del accionista vendedor del total o parte de sus acciones, poner en conocimiento del o los adquirentes el texto del presente artículo de los estatutos, el que le será plenamente aplicable si adquiere la calidad de accionista de la sociedad.” c.- Se crea El ARTICULO VIGESIMO PRIMERO, el cual queda de la siguiente forma: “ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Todos los acuerdos que tomen los accionistas, ya sea en junta constituida para tal efecto, escritura pública, instrumento privado o cualquier otro documento deberá contar con el acuerdo de la unanimidad de los accionistas inscritos en el respectivo registro de accionistas. Asimismo no se distinguirá entre juntas ordinarias y extraordinarias todas serán juntas, y no requerirán la presencia de notario, sea cual sea la materia que se trate, aún tratándose de la enajenación de inmuebles que signifiquen más del 50 por ciento del patrimonio de esta sociedad.” En todo lo demás, sigue plenamente vigente el estatuto social. PUERTO MONTT, 23 de Febrero del 2017.