Don José SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/03/2022, Repertorio N°4495-2022, ante mí, don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, domiciliado en calle Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de DON JOSÉ SpA, RUT: 76.450.007-5, constituida por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 8.4926, número 4.5710 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2016; y, en su calidad de único accionista de INVERSIONES SAN ANDRES SpA, RUT: 78.855.110, constituida por escritura pública de fecha 25 de julio de 1996, otorgada en la notaría de Bulnes de don Luciano Francisco Cruz Muñoz, cuyo extracto fue inscrito a fojas 36 Nº 18 del Registro de Comercio del CBR de Bulnes del año 1996, resuelve: 1) don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, en su calidad de único y actual accionista de “DON JOSÉ SpA”, viene en dar cuenta que a la fecha del presente instrumento, los privilegios y preferencias, de las 50 acciones pertenecientes a la Serie B, de la compañía, se encuentran actualmente vencidas, sin que se haya acordado su renovación o prorroga, de conformidad a los estatutos sociales, transformándose por tanto, dichas acciones preferentes en acciones ordinarias, por el solo hecho del vencimiento de sus privilegios y preferencias, acordando la modificación del artículo quinto de los estatutos sociales de DON JOSÉ SpA, por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $510.000.000 , dividido en 1.050 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir laminas físicas de dichos títulos”. El Capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 2) Fusionar las dos sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 30/03/2022, fusión que se efectúa absorbiendo “DON JOSÉ SpA” a “INVERSIONES SAN ANDRES SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a “DON JOSÉ SpA”, todos los activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de la sociedad absorbida. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión queda disuelta por este instrumento la sociedad absorbida INVERSIONES SAN ANDRES SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, resolviendo el compareciente que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de la sociedad absorbida, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos del accionista de la sociedad absorbida. La fusión de que da cuenta el presente instrumento, tendrá efecto y vigencia a contar del 30/03/2022. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de “DON JOSÉ SpA” de $510.000.000 dividido en 1.050 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de “INVERSIONES SAN ANDRES SpA”, a la suma de $536.000.000. mediante la emisión de 438 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas al accionista de la Sociedad absorbida, de acuerdo a la relación de canje según escritura extractada. 3) Se aprobaron nuevos estatutos de la sociedad absorbente: don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, domiciliado en calle Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, viene en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “DON JOSÉ SpA”. OBJETO: La sociedad tiene por objeto: a) La prestación de servicios profesionales, en asesoría, gestión, administración, consultoría, auditoría, económica, legal y/o financiera y de cualquier otro tipo; asesorías a personas naturales o jurídicas, sean periódicas o eventuales; prestación de servicios relacionados con la organización de empresas, estudios de mercado, de factibilidad y cualquier otro servicio requerido por las empresas; la elaboración de toda clase de informes; b) La inversión en Chile o el extranjero, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones y valores mobiliarios, especialmente comprar y vender acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; c) Formar y tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; participar en la propiedad, administración, directorios o gestión de empresas o sociedades de cualquier tipo; y, d) En general, la realización de todos los demás actos que se relacionen directamente o indirectamente con su giro; y, cualquier otro objeto que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, ya sea en Chile o en el extranjero. CAPITAL: $536.000.000, dividido en 1.488 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. El presente extracto deja sin efecto el publicado en la Edición del Diario Oficial del 21.04.2022. PAM

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de noviembre de 2016

   Constitución de DON JOSÉ SpA.

   MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI

2. Constitución· 25 de julio de 1996

   Constitución de INVERSIONES SAN ANDRES SpA.

   MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/03/2022, Repertorio N°4495-2022, ante mí, don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, domiciliado en calle Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de DON JOSÉ SpA, RUT: 76.450.007-5, constituida por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 8.4926, número 4.5710 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2016; y, en su calidad de único accionista de INVERSIONES SAN ANDRES SpA, RUT: 78.855.110, constituida por escritura pública de fecha 25 de julio de 1996, otorgada en la notaría de Bulnes de don Luciano Francisco Cruz Muñoz, cuyo extracto fue inscrito a fojas 36 Nº 18 del Registro de Comercio del CBR de Bulnes del año 1996, resuelve: 1) don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, en su calidad de único y actual accionista de “DON JOSÉ SpA”, viene en dar cuenta que a la fecha del presente instrumento, los privilegios y preferencias, de las 50 acciones pertenecientes a la Serie B, de la compañía, se encuentran actualmente vencidas, sin que se haya acordado su renovación o prorroga, de conformidad a los estatutos sociales, transformándose por tanto, dichas acciones preferentes en acciones ordinarias, por el solo hecho del vencimiento de sus privilegios y preferencias, acordando la modificación del artículo quinto de los estatutos sociales de DON JOSÉ SpA, por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $510.000.000 , dividido en 1.050 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir laminas físicas de dichos títulos.” 2) Fusionar las dos sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 30/03/2022, fusión que se efectúa absorbiendo “DON JOSÉ SpA” a “INVERSIONES SAN ANDRES SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a “DON JOSÉ SpA”, todos los activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de la sociedad absorbida. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión queda disuelta por este instrumento la sociedad absorbida INVERSIONES SAN ANDRES SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, resolviendo el compareciente que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de la sociedad absorbida, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos del accionista de la sociedad absorbida. La fusión de que da cuenta el presente instrumento, tendrá efecto y vigencia a contar del 30/03/2022. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de “DON JOSÉ SpA” de $510.000.000 dividido en 1.050 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de “INVERSIONES SAN ANDRES SpA”, a la suma de $536.000.000. mediante la emisión de 438 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas al accionista de la Sociedad absorbida, de acuerdo a la relación de canje según escritura extractada. 3) Se aprobaron nuevos estatutos de la sociedad absorbente: don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, domiciliado en calle Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, viene en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “DON JOSÉ SpA”. OBJETO: La sociedad tiene por objeto: a) La prestación de servicios profesionales, en asesoría, gestión, administración, consultoría, auditoría, económica, legal y/o financiera y de cualquier otro tipo; asesorías a personas naturales o jurídicas, sean periódicas o eventuales; prestación de servicios relacionados con la organización de empresas, estudios de mercado, de factibilidad y cualquier otro servicio requerido por las empresas; la elaboración de toda clase de informes; b) La inversión en Chile o el extranjero, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones y valores mobiliarios, especialmente comprar y vender acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; c) Formar y tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; participar en la propiedad, administración, directorios o gestión de empresas o sociedades de cualquier tipo; y, d) En general, la realización de todos los demás actos que se relacionen directamente o indirectamente con su giro; y, cualquier otro objeto que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, ya sea en Chile o en el extranjero. CAPITAL: $536.000.000, dividido en 1.488 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. PAM.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de noviembre de 2016

   Se constituye DON JOSÉ SpA con capital de $10.000.000 dividido en 1.000 acciones.

   MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI · MARIAPIA GHIRARDELLI DELUCCHI

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 24/11/2016 Repertorio número 19.642/2016, ante Notario Suplente don Alejandro Pinto Guerra, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de DON JOSÉ SpA, sociedad por Acciones, Rol Único Tributario Nº 76.450.007-5, la cual se constituye por escritura pública de fecha 15 de noviembre del año 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, la que en extracto se inscribió a fojas 84.926 Nº 45.710 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de noviembre del mismo año. Con la asistencia del accionista don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, en calidad de nudo propietario, y de doña MARIAPIA GHIRARDELLI DELUCCHI, en calidad de usufructuaria, que representan la totalidad de las acciones emitidas por la Compañía, todas con derecho a voto, se acordó lo siguiente: Uno) Dejar constancia que el Capital de la sociedad es de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; Dos) Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $500.000.000 esto es de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $510.000.000 mediante la emisión de 50 nuevas acciones de pago preferentes que serán suscritas únicamente por don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI; y, Tres) Crear dos series de acciones, una ordinaria o sin privilegios, denominada Serie A, y otra, preferente o privilegiada, denominada, Serie B. La Serie A estará compuesta por las 1.000 acciones originales y preexistentes, por lo tanto las 50 acciones restantes, que son las nuevas acciones emitidas, producto del aumento de capital, conformarán la Serie B, preferente. Cuatro) Como consecuencia del Aumento de capital acordado y aprobado por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, se modifica el artículo Quinto del Título Segundo y el artículo Primero de las Disposiciones Transitorias de los Estatutos Sociales de la Compañía, pasando a ser los siguientes nuevos: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL, ACCIONES Y OPCIÓN DE COMPRA. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $510.000.000, dividido en 1.050 acciones, sin valor nominal, de las cuales 1.000 corresponden a la Serie A ordinaria, y las restantes 50 acciones corresponden a la Serie B preferente. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las ACCIONES SERIE B, tienen los siguientes Privilegios y/o Preferencias: a) Derecho a veto, b) Derecho Preferente a Devolución de Capital, en caso de Disminución, Disolución y Liquidación de la Sociedad, c) Derecho a recibir una suma anual garantizada equivalente al 5% de la inversión efectivamente realizada en las acciones preferentes, d) Derecho a suscribir con preferencia cualquier nueva emisión de acciones, sean ordinarias o preferentes, y e) En el evento que se modifique la forma de administración, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir 1 miembro del directorio de un total de 3. Las ACCIONES SERIE A, tienen las siguientes prerrogativas: a) En el evento que se modifique la forma de administración, las acciones ordinarias tendrán el derecho a elegir a 2 miembros del directorio de un total de 3, y b) Derecho a una Distribución anual garantizada, equivalente al 50% de las Utilidades Efectivas del Ejercicio.” y, “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO: El capital de la Sociedad es la suma de $510.000.000, dividido en 1.050 acciones de las cuales 1.000 acciones corresponden a la Serie A ordinaria, y las restantes 50 acciones corresponden a la Serie B preferente, que se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, suscribe 1.000 acciones de la Serie A pagadas con anterioridad a este acto; y 50 acciones de la Serie B, las que se pagarán dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la presente escritura, en dinero”. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de Diciembre de 2016. nrs.-

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 15/11/2016 Repertorio número 19.051/2016, ante mí, MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, cédula de identidad N° 15.719.523-9, domiciliado para estos efectos en Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; ha convenido constituir sociedad por acciones, Nombre o razón social: La razón social será DON JOSÉ SpA. Objeto: a) La prestación de servicios profesionales, en asesoría, gestión, administración, consultoría, auditoría, económica, legal y/o financiera y de cualquier otro tipo; asesorías a personas naturales o jurídicas, sean periódicas o eventuales; prestación de servicios relacionados con la organización de empresas, estudios de mercado, de factibilidad y cualquier otro servicio requerido por las empresas; la elaboración de toda clase de informes; b) La inversión en Chile o el extranjero, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones y valores mobiliarios, especialmente comprar y vender acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; c) Formar y tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; participar en la propiedad, administración, directorios o gestión de empresas o sociedades de cualquier tipo; y, d) En general, la realización de todos los demás actos que se relacionen directamente o indirectamente con su giro; y, cualquier otro objeto que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, ya sea en Chile o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe de la siguiente forma: MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, suscribe la cantidad de 1.000 acciones, por un valor de $10.000.000, que corresponde al 100% del capital social, que pagará dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha del presente instrumento, en dinero y/o en especies. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 16 de noviembre de 2016. Myriam Amigo Arancibia, Notario Titular 21ª Notaría de Santiago.