Oil Spill Response Litoral SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 12 septembre 2016

   Se constituye la sociedad Oil Spill Response Litoral SpA.

2. Autre acte· 22 mars 2019

   Se modifican los estatutos de la sociedad.

3. Autre acte· 3 novembre 2024

   Se modifican los estatutos de la sociedad.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior En Reñaca, Viña del Mar, a 23 de julio de 2025, ante mí, MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Viña del Mar con asiento en Reñaca, oficio en Avenida Borgoño N°14.439, Local 105, comparece: doña CONSTANZA CECILIA CARMONA MOTA, chilena, soltera, abogada, cédula de identidad 18.784.621-8, domiciliada Las Pelargonias N°843, oficina 603, Concón, redujo a escritura pública JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA, de fecha 04 de julio de 2025, ante don Edmundo Braulio Figueroa Müller, Notario Suplente de la Notaría de don Luis Enrique Espinoza, de Pucón. ASISTENCIA. Asistieron actuales accionistas de la sociedad: Uno. Don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer; Dos. Inversiones Litoral Limitada, representada por aquél; Tres. Doña Natalia Fermandois Villarroel; Cuatro. Doña Pía Natalia Pivcevic Fermandois; Cinco. Doña Consuelo María Pivcevic Fermandois; Seis. Don Ricardo Alberto Pivcevic Fermandois; Siete. Don Joaquín Dusan Pivcevic Fermandois, quien comparece representado por don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer. En consecuencia, se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas por OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA, lo que representa un quórum del cien por ciento del total de las acciones válidamente emitidas por la sociedad, con derecho a voto. HISTORIA DE LA SOCIEDAD. La sociedad Oil Spill Response Litoral SpA se constituyó mediante escritura pública celebrada el día 12 de septiembre del año 2016 en Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, Repertorio Número 29.697-2016; un extracto de la citada escritura de constitución se publicó en el Diario Oficial en su edición Número 41.565 de fecha 22 de septiembre de 2016 y se inscribió a Fojas 69.532 Número 37.424 del Registro de Comercio del año 2016 en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Por escritura de fecha 22 de marzo de 2019, otorgada en la Notaría de R. Alfredo Martin Illanes, cuyo extracto se inscribió a Fojas 31.420 Número 15.800 del año 2019, se modificaron los estatutos de la sociedad. Por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2024, otorgada en la Notaría de Luis Enrique Espinoza Garrido, cuyo extracto se inscribió a Fojas 10.867 Número 43.737 del año 2024, se modificaron los estatutos de la sociedad. La Junta de Accionistas en forma unánime aprueba lo siguiente: A. CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL. Se modifica la razón social, pasando de ser “OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA” a “INVERSIONES LITORAL SpA”. En todo lo no modificado, se mantienen los estatutos vigentes. B. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES. Se modifica el siguiente artículo primero de los estatutos: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de OIL SPILL RESPONSE LITORAL, pudiendo usar como nombre de fantasía “O.S.R Litoral SpA”, quedando de la siguiente manera: “ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de INVERSIONES LITORAL SpA”. Capital $6.090.206.893. Demás estipulaciones en escritura extractada. Reñaca, Viña del Mar, 23 de julio de 2025.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 12 septembre 2016

   Constitución de OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA.

2. Cession de droits· 9 octobre 2024

   Ricardo Andrés Pivcevic Bayer dona y transfiere 355 acciones a su cónyuge e hijos.

   Ricardo Andrés Pivcevic Bayer

3. Changement de capital· 3 novembre 2024

   Se aumenta el capital por capitalización de utilidades y por un aporte adicional, con emisión de nuevas acciones.

   Ricardo Andrés Pivcevic Bayer · INVERSIONES LITORAL LIMITADA

4. Changement d’administrateur· 3 novembre 2024

   Se modifica el número de directores de 3 a 5.

Texte officiel de l’extrait

Luis Enrique Espinoza Garrido, abogado, Notario Público de Pucón, con oficio en calle General Urrutia número 283, oficina 26, Pucón, Novena Región, certifica: Por medio de reducción a Escritura Pública repertorio N° 2487 otorgada el 03 de noviembre de 2024, ante mi don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer, chileno, empresario, casado bajo régimen de separación de bienes, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos treinta y nueve mil seiscientos quince guion ocho, domiciliado en calle El Arcángel 4950, D-202, Vitacura, Santiago, modifica la sociedad por acciones OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°76.449.916-6, en el siguiente tenor: Uno. ANTEDECENTES: Sociedad constituida por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2016, ante el Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot, repertorio N°29.697-2016, inscrita a fojas 69.532 número 37.424 en el Registro de Comercio del año 2016 correspondiente al Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Dos. ASISTENCIA: Asistieron a esta Junta Extraordinaria de Accionistas don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer, titular de 550 acciones, por sí y en representación de: Natalia Fermandois Villaroel, titular de 50 acciones; Ricardo Alberto Pivcevic Fermandois, titular 100 acciones; Pía Natalia Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones; Consuelo María Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones; Joaquín Dusan Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones; y la sociedad INVERSIONES LITORAL LIMITADA. Tres. Tabla: I.- Incorporación de nuevos accionistas. El señor Presidente manifestó que, con fecha 9 de octubre de 2024, mediante escritura pública de donación repertorio número 1627-2024, otorgada ante doña Sandra Eliana Cárcamo Velásquez, Notario Público de la Tercera Notaría de Puerto Varas, don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer, cédula nacional de identidad número 7.339.615-8, dona y transfiere en forma definitiva la cantidad de 355 acciones ordinarias de serie única de la sociedad OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA a su cónyuge e hijos. Por lo tanto, los actuales accionistas de la sociedad son: a) don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer, titular de 550 acciones; b) doña Natalia Fermandois Villaroel, titular de 50 acciones; c) don Ricardo Alberto Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones; d) doña Pía Natalia Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones; e) doña Consuelo María Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones; y f) don Joaquín Dusan Pivcevic Fermandois, titular de 100 acciones. II.- Aumento de capital por capitalización de utilidades. El señor Presidente propone someter a aprobación de los accionistas, quienes de manera unánime aprobaron, capitalizar las utilidades retenidas o reservadas disponibles, pasando de un capital social primitivo de $1.000.000 (un millón de pesos) a un nuevo capital que asciende a $4.941.063.240 dividido en 1000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El señor Presidente explica que dicho aumento se encuentra respaldado con el valor patrimonial de la sociedad al 31 de diciembre de 2023. III.- Aumento de capital y emisión de nuevas acciones por aporte. El señor Presidente propone someter a aprobación de los accionistas, quienes de manera unánime aprobaron, aumentar el capital social por aporte en un monto equivalente a $1.149.143. Conforme a ello, el capital aumentará de $4.941.063.240 a la cantidad de $6.090.206.893, emitiéndose para tal efecto 233 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El señor Presidente propuso que de conformidad al artículo 27 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 8° de los Estatutos Sociales, las nuevas acciones fueron ofrecidas preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que poseen, quienes de manera unánime renunciaron a ejercer el derecho de preferencia. En tal sentido, el señor Presidente informa que la sociedad INVERSIONES LITORAL LIMITADA, Rut: 78.880.160-2, representada por don Ricardo Andrés Pivcevic Bayer, concurrirá con el aporte señalado anteriormente, pagando las nuevas acciones con el aporte de dinero y un inmueble, manifestando la unanimidad de los accionistas estar de acuerdo con dicho aporte, procediendo con la modificación de los estatutos como se indicará más adelante. IV.- Modificación de número de Directores. En atención a los nuevos accionistas que se incorporan a la sociedad, se acuerda por unanimidad, modificar los estatutos sociales aumentando el número de Directores de 3 a 5 Directores, como se indicará más adelante. V.- Modificación de estatutos sociales. Como consecuencia de los acuerdo adoptados en los puntos anteriores de esta tabla, la presente Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda por unanimidad modificar los estatutos sociales de la manera que a continuación se indica: (Uno) Se modifica el artículo quinto del título segundo de los estatutos sociales de acuerdo con lo siguiente: “TÍTULO SEGUNDO: Del capital y de las acciones.- ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de SEIS MIL NOVENTA MILLONES DOSCIENTOS SEIS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS, divididos en MIL DOSCIENTOS TREINTA Y TRES acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y se encuentran íntegramente pagadas en su totalidad en la forma señalada en las disposiciones transitorias”. (Dos) Se modifica el artículo décimo primero en el siguiente sentido: “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Directorio. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros, que podrán ser o no ser accionistas. Los directores serán remunerados y elegidos por la Junta Ordinaria de Accionista, y durarán un periodo de tres años en sus funciones y se renovarán en su totalidad al final del periodo respectivo”. Demás modificaciones constan en escritura pública extractada repertorio N° 2487 otorgada ante don Luis Enrique Espinoza Garrido, abogado, Notario Público de Pucón. En todo lo no modificado expresamente permanece vigente el estatuto social. Comuna de Pucón, novena región, 03 de diciembre de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 12 septembre 2016

   Se constituye OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA.

2. Autre acte· 15 mars 2019

   Se celebra la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas con asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto.

   Karen Soto Lemonao

Texte officiel de l’extrait

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 22 marzo año 2019, Karen Soto Lemonao, debidamente facultada, redujo a escritura pública otorgada ante mí, Acta Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de OIL SPILL RESPONSE LITORAL SpA, Rol Único Tributario N° 76.449.916-6, sociedad constituida por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2016, ante Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot, publicado en Diario Oficial en su edición N° 41.565 de 22 de septiembre de 2016 e inscrito a fojas 69.532, N° 37424 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2016; la cual se celebró 15 marzo año 2019, a las 11:00 hrs., en oficina del Notario Público Titular don R. Alfredo Martin Illanes y con presencia de este último, con asistencia de 1.000 acciones de las 1.000 en que se divide el capital social, que representan el 100% de las acciones con derecho a voto inscritas en registro de accionistas con anticipación superior a 5 días, capital social asciende a la suma de $1.000.000.- de pesos.- i) La junta de accionistas acordó por unanimidad: Uno) Optar por tributar a contar del 1 de enero de 2019 en Renta Atribuida, letra A del artículo 14 Ley de la Renta.- Dos) Reformar los estatutos sociales insertando en el artículo sexto, después del punto final, agregando "En caso que cualquier accionista decida ceder o enajenar todo o parte de sus acciones, a cualquier título, a una persona jurídica constituida en el país o a otra entidad que no sea una persona natural con domicilio o residencia en Chile, o, a un contribuyente sin domicilio ni residencia en Chile, la cesión deberá ser aprobada previamente en Junta de Accionistas por la unanimidad de éstos.". Demás acuerdos constan en Acta reducida a escritura pública extractada. Santiago, 28 de marzo de 2019.