Comercial Ceres SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2016

   Se menciona la inscripción de la sociedad Comercial Ceres SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

   Comercial Ceres SpA

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario Público, Suplente de la Cuarta Notaría de Santiago, cuyo titular es don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, con oficio en Carmencita Nº 20, comuna de las Condes, certifico: Por escritura pública ante mi, de fecha 31/12/2024, repertorio N°16779/2024, con fecha 31 de diciembre del 2024, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 16779/2024, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Comercial Ceres SpA, sociedad inscrita a fojas 81560, número 43937 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016 (en adelante la “Sociedad”) celebrada con fecha 19 de diciembre del 2024 en donde, con la asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto, los accionistas Kawen Inversión y Creación de Valor Limitada y Kim SpA (conjuntamente los “Accionistas”) acordaron por unanimidad: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en $31.463.348 mediante la capitalización de utilidades, a través del aumento del valor nominal de las acciones. De esta manera el capital de la Sociedad se aumenta de la suma actual de $561.000.000 dividido en 561.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $592.463.348 dividido en 561.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal de las cuales: a) 101.000 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; b) 460.000 acciones se encuentran íntegramente suscritas en partes iguales por los Accionistas, debiendo ser pagadas en la misma proporción, en dinero en efectivo, en el plazo indicado en la escritura pública que se extracta; c) con la cantidad de $31.463.348 mediante la capitalización de utilidades de la Sociedad, aumentando su valor nominal; y 2) Modificar los Artículos Segundo Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales para materializar los acuerdos adoptados por la junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero de 2025. Mmo.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario Público, Suplente de la Cuarta Notaría de Santiago, cuyo titular es don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita 20, Comuna de Las Condes, ex Paseo Ahumada 341, 4º piso, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 22/12/2021, Repertorio 10.822/2021, ante mi, KAWEN INVERSION Y CREACIÓN DE VALOR LIMITADA, RUT 76.378.984-5, representada por DANIEL SEBASTIÁN MAS VALDÉS, ambos, domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova N°5320 piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana y KIM SpA, RUT 76.448.353-6, representada por don NIGEL PATRICK SARGENT BLAIR, ambos domiciliados para estos efectos en calle Los Pintores 9624, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, únicos accionistas de COMERCIAL CERES SpA, acordaron aumentar el capital suscrito y pagado de esta última desde la cantidad de ciento un millones de pesos dividido en la cantidad de ciento un mil acciones a la suma de quinientos sesenta y un millones de pesos, dividido en quinientas sesenta y un mil acciones nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de cuatrocientos sesenta mil acciones de pago, nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, acciones que se suscriben por parte iguales por los accionistas y se pagarán en la misma proporción, en dinero efectivo a un precio de mil pesos por acción, en el plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, acordaron sustituir el artículo segundo de los estatutos sociales, relativo al capital por el siguiente: “Artículo Segundo.- El capital de la sociedad asciende a la suma de quinientos sesenta y un millones de pesos, dividido en quinientos sesenta y un mil acciones nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago,23 de diciembre de 2021.mmo.-

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DIAZ, Notario Público Suplente del Titular don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, certifico que con fecha 31/01/2018, repertorio Nº 1.716/2018, ante el titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial Ceres SpA., sociedad inscrita a fojas 81.560 Nº 43.937 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2016, celebrada con fecha 23 de Enero de 2018, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales, entre otros, en los siguientes puntos: UNO. Se reemplaza el Artículo Primero por el siguiente: “La sociedad se denominará “COMERCIAL CERES SpA., pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios, bancarios, comerciales o de cualquier tipo, los nombres de fantasía CERES y/o KUHN CHILE; tendrá domicilio en Santiago y durará indefinidamente”. DOS. Se reemplaza el Artículo Sexto por el siguiente: “Administración. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles, accionistas o no. TRES. Aumentar el capital social de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones a la suma de $101.000.000 dividido en 101.000 acciones nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal; mediante la emisión de 100.000 acciones de pago, nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal; aumento que deberá ser enterado a la caja social dentro de los 5 años siguientes a la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de esta asamblea. Como consecuencia del aumento de capital se acordó sustituir los artículos Tercero y Primero transitorio por los siguientes: “Artículo Tercero: El capital de la sociedad asciende a la suma de $101.000.000 (ciento un millones de pesos), dividido en 101.000 acciones, nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma, plazo y condiciones establecidas en los artículos transitorios de los presentes estatutos. Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de suma de $101.000.000 (ciento un millones de pesos), dividido en 101.000 acciones, nominativas, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, el que es suscrito por los accionistas por partes iguales y pagado de la siguiente forma: (i) con la suma de un millón de pesos pagados con anterioridad a esta fecha en partes iguales y (ii) cien millones de pesos que los accionistas pagarán en partes iguales dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de reducción a escritura pública del acta que dé cuenta de la Junta de Accionistas en que se acordó el aumento de capital y la emisión de estas nuevas acciones social. Demás estipulaciones en escritura extractada./ffa.-

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, Santiago, certifico Que con fecha 31/01/2018, Repertorio 1.716/2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial Ceres SpA., sociedad inscrita a fojas 81.560 Nº 43.937 del Registro de Comercio del Conservador de Santiago del año 2016, celebrada con fecha 23 de Enero de 2018, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales en los siguientes puntos: UNO. Se reemplaza el Artículo Primero por el siguiente: “La sociedad se denominará “COMERCIAL CERES SpA., pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios, bancarios, comerciales o de cualquier tipo, los nombres de fantasía CERES y/o KUHN CHILE; tendrá domicilio en Santiago y durará indefinidamente”. DOS. Se reemplaza el Artículo Sexto por el siguiente: “Administración. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles, accionistas o no. El Directorio durará en sus funciones un periodo de 3 años, al final del cual deberá renovarse, de acuerdo a lo estipulado en este pacto social. Sin perjuicio de lo anterior, los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente por períodos iguales de tiempo de 3 años cada uno. Los Directores podrán ser remunerados por sus funciones, previo acuerdo de la Junta de Accionistas. El Directorio podrá a su discreción, crear comités o cualquier clase de órganos temporales o definitivos, sean éstos colegiados o no, y otorgarles las facultades y responsabilidades que estime apropiadas.” TRES. Se reemplaza el Artículo Séptimo por el siguiente: “Si se produjere la vacancia de un Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio deberá nombrar un reemplazante que ejercerá la función de tal hasta la renovación del Directorio. CUATRO. Se reemplaza el Artículo Octavo por el siguiente: “El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que él mismo determine, debiendo celebrar por lo menos una sesión por año, sin perjuicio de lo anterior, bastará el requerimiento de un Director para que el presidente del directorio deba convocar a reunión de directorio ordinaria o extraordinaria para tratar los temas propuestos por el solicitante, dentro de los 15 días siguientes al requerimiento.” CINCO. Se reemplaza el Artículo Noveno por el siguiente: “El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o los presentes estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin necesidad de otorgarle poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales se exijan estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que conforme a la Ley compete al Gerente y a las delegaciones de facultades o poderes que se otorguen. El Directorio además podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en los Gerentes, empleados superiores de la sociedad o Abogados de la misma, en un Director o en una comisión de Directores, y para objetos especialmente determinados en otras personas. Las amplias facultades de administración, incluyen las que en modo enunciativo y en ningún caso taxativo, se indican a continuación: Uno. Celebrar contratos de promesa. Dos. Comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar, a cualquier título toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. Cuatro. Entregar y recibir bienes en comodato. Cinco. Entregar y recibir bienes en mutuo. Seis. Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito. Siete. Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y cancelarlas. Ocho. Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales y cancelarlas. Nueve. Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción. Diez. Celebrar contratos, para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o similares, o para constituir a la sociedad en tales calidades. Once. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Doce. Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos. Trece. Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles, comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, por acciones, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, u otras, asistir a asambleas de socios, a juntas de accionistas, representarla con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones, derechos y obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, accionista, comunera, gestora, liquidadora, interesada o en cualquier carácter en ellas. Catorce. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar trabajadores y poner término o solicitar la terminación de sus contratos y contratar servicios de profesionales o técnicos y poner término a los mismos. Quince. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no, con facultades suficientes para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y formas de pago y de entrega, individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de garantías a favor de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción u otras, aceptar y renunciar derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que competen a la sociedad. Dieciséis. Representar a la sociedad ante bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósito, depositar, girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, y cerrar unas y otras; todo ello en moneda nacional o extranjeras; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquiera otra operación celebrada con bancos o instituciones financieras; contratar préstamos sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de crédito, o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. Diecisiete. Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con operaciones de cambios internacionales, con operaciones de importación o exportación de toda clase de bienes y prestaciones de servicios, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrá presentar y firmar informes de importación, informes de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de la sociedad, firmar la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los informes o registros de importación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes. Dieciocho. Girar, aceptar, suscribir, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones que a la sociedad corresponden en relación con tales documentos. Diecinueve. Abrir, mantener, operar y cerrar cuentas corrientes bancarias, cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en toda clase de instituciones bancarias o financieras, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas. Veinte. Invertir los dineros de la sociedad celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado. Veintiuno. Ceder créditos y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales o sin ellas; y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Veintidós. Contratar préstamos en cualquier forma, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, con instituciones de crédito y/o fomento. Veintitrés. Pagar y en general, extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad, y cobrar y percibir todo cuanto se adeude a ella a cualquier título, tanto en Chile como en el extranjero, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales, semifiscales o de administración autónoma u otras, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera. Veinticuatro. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que se estimen necesarias o convenientes. Veinticinco. Gravar con derechos de uso, usufructo y habitación, los bienes raíces de la sociedad, y constituir servidumbres activas y pasivas. Veintiséis. Ocurrir ante toda clase de autoridades, civiles, militares, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, empresas del Estado, organismos y otro, con toda clase de peticiones, memoriales, presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse. Veintisiete. Entregar y recibir de las empresas u oficinas de correos, telégrafos, aduanas, de transporte terrestre, marítimo o aéreo y similares, sean estatales o particulares, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, u otros, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella. Veintiocho. Solicitar y obtener para la sociedad concesiones de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. Veintinueve. Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con estas materias. Treinta. Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo, o de cualquier naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En estas materias, la persona natural o jurídica que tenga a su cargo la administración, queda facultada para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar nuevas demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. Treinta y uno. Actuar con las más amplias facultades en todos los asuntos y trámites relacionados con la constitución de propiedad minera. Treinta y dos. Conferir mandatos generales o especiales y revocarlos, así como delegar total o parcialmente sus facultades. Treinta y tres. Representar a la sociedad con las más amplias facultades y sin ninguna limitación ante Ministerios, Servicio de Impuestos Internos, tribunales ordinarios, arbitrales o especiales, municipalidades, tesorerías, bancos, entidades de previsión social, intendencias, gobernaciones, Dirección del Trabajo y ante cualquier otro organismo, institución, empresa o persona, sea pública o privada, pudiendo elevarles toda clase de solicitudes, presentaciones y declaraciones, sean o no obligatorias.” SEIS. Se reemplaza el Artículo Décimo por el siguiente: “Presidente, Gerente General. En su primera reunión, el Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente, que lo será también de la Sociedad. Actuará de Secretario del Directorio el Gerente General o la persona especialmente designada para este cargo. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el Director que fuere nombrado a ese efecto por el Directorio. La sociedad tendrá un Gerente General designado por el Directorio, y estará premunido de las facultades que le otorga la ley, estos estatutos y de las que se le confieran por los órganos de la sociedad facultados para ello. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, Auditor o Contador de la sociedad.” SIETE. Se agrega el siguiente Artículo Décimo bis: “Las materias que a continuación se indican sólo podrán ser acordadas por el Directorio por la unanimidad de sus miembros en ejercicio: Uno. La propuesta de aumentos o disminuciones de capital de la Sociedad, incluyendo la creación de series preferentes y el precio de colocación de las acciones y series provenientes de dichos aumentos. Dos. La creación de filiales (nacionales o internacionales) o coligadas de la Sociedad, no contempladas en el Plan de negocios acordado con el consentimiento de las Partes, así como establecer y celebrar cualquier forma de asociación, sea directamente o a través de filiales. Tres. El otorgamiento y revocación de toda clase de poderes para representar a la Sociedad, así como el otorgamiento de cualquier mandato para la ejecución de las operaciones precedentes. Dichos poderes, a su vez, considerarán suficientes resguardos de manera que los apoderados de la Sociedad que firmen lo hagan de manera conjunta. Cuatro. La designación y remoción del Gerente General de la Sociedad, salvo en el caso de no cumplimiento del Plan de Negocios por responsabilidad del Gerente General por tres años consecutivos o en caso que la remoción tenga por motivo cualquiera de las causales de despido indicadas en el artículo 160 numerales 1 y 2 del Código del Trabajo. Cinco. La ejecución o celebración por parte de la Sociedad de cualquier acto o contrato no contemplado en el Plan de Negocios cuando su monto exceda el 10% del valor de libros del activo de la Sociedad o supere el monto de 2.000 U.F. Seis. La venta de los activos de la Sociedad que representen más de un 10% del total de activos de la Sociedad o supere el monto de 2.000 U.F. Siete. Establecer l