Niponboeki SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de octubre de 2016

   Constitución de NIPONBOEKI SpA

   TSUTOMU YAMAMURA MATSUMOTO · NAOKI YAMAMURA KAWASHIMA

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular de la 36° Notaría de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: A escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, Repertorio N° 38.390, ante mí, se redujo el acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “NIPONBOEKI SpA” celebrada con fecha 31 de diciembre de 2019. Concurrió a la Junta TSUTOMU YAMAMURA MATSUMOTO y don NAOKI YAMAMURA KAWASHIMA, quienes adoptaron los siguientes acuerdos: modificar sociedad NIPONBOEKI SpA, constituida por escritura pública de fecha 17 de octubre de 2016, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado. Extracto fue inscrito a fs. 78.341, N°42.267 Registro de Comercio del CBR de Santiago año 2016. Modificación consiste: 1) Transformar la sociedad NIPONBOEKI S.p.A. en una sociedad de responsabilidad limitada, de aquellas establecidas en la ley número 3.918, con efectos a contar del día 1 de enero de 2020, subsistiendo la personalidad jurñidica de la sociedad transformada y siendo la sociedad de responsabilidad limitada su sucesora legal; 2) Por lo anterior se acuerda reformar íntegramente los estatutos de la sociedad transformada, de los que extracto lo siguiente: Razón social: COMERCIALIZADORA NIPONBOEKI LIMITADA, pudiendo girar para todos los fines, incluso bancarios y de publicidad, con el nombre fantasía “NIPONBOEKI LTDA.” o “COMERCIALIZADORA NIPONBOEKI LTDA.”. Domicilio. La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero. Administración y uso de la razón social: corresponderá en la forma y con las facultades que se indican en escritura extractada, a don TSUTOMU YAMAMURA MATSUMOTO y a don NAOKI YAMAMURA KAWASHIMA, quienes personalmente o a través de uno o más mandatarios especiales podrán obligarla con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y sin limitación de ninguna especie, debiendo anteponer la razón social a su firma personal. Capital social: $2.382.553.000.- que los socios aportan: 1) NAOKU YAMAMYRA KAWASHIMA, la cantidad de $1.198.450.000, pagados y enterados a caja social; 2) TSUTOMU YAMAMURA MATSUMOTO, la cantidad de $1.184.103.000, pagados y enterados a caja social. El capital de la sociedad, se encuentra íntegramente pagado por los socios, en la proporción mencionada, con parte del capital que éstos tenían en NIPONBOEKI SpA antes que ésta se transformara en una sociedad de responsabilidad limitada. Los derechos sociales de cada uno de los socios, equivalen y representan a las acciones que cada uno de los socios tenía en su calidad de accionista de la sociedad, antes de la referida transformación. Objeto: El objeto de la sociedad será: la fabricación y/o elaboración, importación, exportación, consignación, representación, distribución y comercialización de toda clase de mercaderías, productos o bienes, nacionales o extranjeros, por cuenta propia o ajena, al detalle o al por mayor, en locales propios o ajenos y, en general, el desarrollo de todas las actividades que acuerden los socios directamente o en participación o sociedad con otras empresas o personas; y cualquier otra actividad que los socios acuerden. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura, prorrogables tácita y sucesivamente por períodos de tres años, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de ponerle término mediante escritura pública que se inscribirá al margen de la inscripción social, con una anticipación de a lo menos seis meses a la fecha de término. Responsabilidad Limitada: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- Otros acuerdos en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de octubre de 2016

   Se constituyó Niponboeki SpA.

2. Cambio de capital· 28 de diciembre de 2016

   Se aumenta el capital social de $10.000.000 a $2.382.553.000 y se ajusta la suscripción y pago de acciones.

   Tsutomu Yamamura Matsumoto · Naoki Yamamura Kawashima

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36º Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 312, oficina 236, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2016, ante mí, don Naoki Yamamura Kawashima y don Tsutomu Yamamura Matsumoto, ambos domiciliados en calle Aldunate, número 1.860, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron modificar Niponboeki SpA, en adelante la Sociedad, constituida por escritura pública de fecha 17 de octubre del año 2016, otorgada en esta misma Notaría, cuyo extracto fue inscrito a fojas 78.341, número 42.267 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. La modificación consiste: 1) se aumenta el capital social de la Sociedad de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, sin valor nominal, a $2.382.553.000 mediante la emisión de 2.372.553 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una, sin valor nominal; 2) se modifica el artículo quinto de los Estatutos Sociales, relativo al monto y composición del capital, reemplazándolo por el siguiente: “Quinto: Del capital y de las acciones. Que el capital de la sociedad es la suma de $2.382.553.000, dividido en 2.382.553 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una, sin valor nominal. La Sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. Las acciones se tendrán por emitidas a partir de la fecha de esta escritura, sin necesidad de la impresión de láminas físicas de dichos títulos”; 3) Se modifica el artículo primero transitorio, quedando, en definitiva, de la siguiente forma: “Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a $2.382.553.000, se encuentra representado por 2.382.553 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una, sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: i) don Tsutomu Yamamura Matsumoto, 1.184.103 acciones las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y; ii) don Naoki Yamamura Kawashima, 1.198.450 acciones, de las cuales 9.900 acciones se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad y, 1.188.550 suscritas, y que se pagarán dentro del plazo de un año”. Otros acuerdos constan en la escritura extractada. Se faculta portador extracto para legalización. Santiago, 11 de enero de 2017.-

Texto oficial del extracto

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Ahumada 312 Oficina 236, Santiago, Certifica que por escritura pública de fecha 17 octubre de 2016, ante mí, don Naoki Yamamura Kawashima y don Tsutomu Yamamura Matsumoto, domiciliados en calle Aldunate 1860, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones. Nombre: NIPONBOEKI SpA.- Objeto: la fabricación y/o elaboración, importación, exportación, consignación, representación, distribución y comercialización de toda clase de mercaderías, productos o bienes, nacionales o extranjeros, por cuenta propia o ajena, al detalle o al por mayor, en locales propios o ajenos y, en general, el desarrollo de todas las actividades que acuerden los socios directamente o en participación o sociedad con otras empresas o personas.- Capital: es la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben íntegramente en este acto y se pagarán dentro del plazo de 12 meses a contar de la fecha de otorgamiento de la presente escritura.- Administración: corresponderá a don Naoki Yamamura Kawashima y a don Tsutomu Yamamura Matsumoto, individual e indistintamente, amplias facultades.- Se facultó al portador para su legalización. Demás estipulaciones en escritura extractada. 21 de octubre de 2016.