Centinela SpA

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2020, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, don Gustavo Pavez Rodríguez, doña Jacqueline Recart Ossa, Chagual SpA, Wellington SpA, Tábata SpA, Burpa SpA, Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada y Puerto Chico S.A., debidamente representadas, modificaron sociedad “CENTINELA SpA”, inscrita a fojas 906, Nº 622, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2006. Modificaciones consisten en: 1) División. Dividir la sociedad, entre sí y una nueva sociedad por acciones y surgiendo de la división una nueva sociedad por acciones que se constituirá al efecto, cuya razón social será CAMPANARIO SpA. 2) Disminución de capital. Con motivo de la división, se disminuye el capital de CENTINELA SpA, ascendente a $58.325.831.618.-, en la suma de $557.249.215.-, con lo cual el capital queda reducido a $57.768.582.403.-, dividido en 4.363.857 acciones nominativas, de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscritas y pagadas. 3) Reforma Estatutos. Modificar los estatutos de CENTINELA SpA, modificando los Artículos Quinto y Primero Transitorio. “Artículo Quinto: Capital Social. El capital social asciende a la suma de $57.768.582.403, dividido en 4.363.857 acciones nominativas, de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a la suma de $57.768.582.403, dividido en 4.363.857 acciones nominativas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” 4) Estatutos Campanario SpA. Aprobar los estatutos de la sociedad CAMPANARIO SpA, que nace producto de la división, los cuales se extractan a continuación: A) Razón Social: CAMPANARIO SpA. B) Accionistas: don Gustavo Pavez Rodríguez, doña Jacqueline Recart Ossa, Chagual SpA, Wellington SpA, Tábata SpA, Burpa SpA, Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada y Puerto Chico S.A. C) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; b) la realización de inversiones y participación como socia, accionista, asociada o comunera en todo tipo de sociedades, comunidades y asociaciones, tanto en Chile como en el extranjero; c) la inversión en toda otra actividad o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; y d) en general, llevar a cabo todos los actos y contratos que los accionistas estimen convenientes o necesarios para la realización del objeto social y las demás actividades que los accionistas acuerden. D) Capital: El capital social asciende a la suma de $557.249.215.-, dividido en 4.363.857 nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de noviembre de 2020, ante mí, repertorio N° 22.516-2020, don Gustavo Pavez Rodríguez, doña Jacqueline Recart Ossa, las sociedades Chagual SpA, Wellington SpA, Tábata SpA, Burpa SpA, Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada y Puerto Chico S.A., únicos y actuales accionistas conforme al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, modificaron los estatutos sociales de CENTINELA SpA, inscrita a fojas 906, número 622 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006. Modificaciones consisten en: 1) Aumentar el capital social ascendente a la suma de $51.325.831.618.-, dividido en 3.795.298.- acciones nominativas, de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $7.000.000.000.-, mediante la emisión de 568.559.- acciones, de tal manera que, en definitiva, el capital social quedará fijado en la suma de $58.325.831.618.-, dividido en 4.363.857.- acciones nominativas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. Aumento íntegramente suscrito y pagado de la manera indicada en la escritura extractada. 2) Con motivo del aumento de capital indicado, se reemplaza el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de manera de reflejar las modificaciones señaladas. Salvo por lo modificado, los estatutos de CENTINELA SpA quedan íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2019, Repertorio número 37.291-2019, ante mí, Gustavo Pavez Rodríguez, Jacqueline Recart Ossa, Juan Cristóbal Pavez Recart, Ana María Pavez Recart, Catalina Pavez Recart, María De Los Ángeles Pavez Recart, Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada y Puerto Chico S.A., todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea número 3621, oficina 1901, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “Inversiones Centinela Limitada”, inscrita a fojas 906, Número 622 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006. Modificaciones consisten en: I) TRANSFORMACIÓN. Transformar la sociedad Inversiones Centinela Limitada en una sociedad por acciones, denominada “Centinela SpA”. II) NUEVOS ESTATUTOS. Como consecuencia de la transformación de la sociedad, los accionistas acuerdan aprobar los estatutos sociales de CENTINELA SpA: Razón Social: El nombre o razón social de la Sociedad será “CENTINELA SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones; b) la realización de inversiones y participación como socia, accionista, asociada o comunera en todo tipo de sociedades, comunidades y asociaciones, tanto en Chile como en el extranjero; c) la inversión en toda otra actividad o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; y c) en general, llevar a cabo todos los actos y contratos que los socios estimen convenientes o necesarios para la realización del objeto social y las demás actividades que los socios acuerden. Capital: $4.653.212.387, dividido en un millón de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Don Gustavo Pavez Rodríguez ha suscrito y pagado 14.896 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; Dos) Doña Jacqueline Recart Ossa ha suscrito y pagado 125.290 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; Tres) Don Juan Cristóbal Pavez Recart ha suscrito y pagado 213.146 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; Cuatro) Doña Ana María Pavez Recart ha suscrito y pagado 213.146 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; Cinco) Doña María de los Ángeles Pavez Recart ha suscrito y pagado 213.146 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; Seis) doña Catalina Pavez Recart ha suscrito y pagado 213.146 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; Siete) Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada ha suscrito y pagado 7.159 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada; y Ocho) Puerto Chico S.A. ha suscrito y pagado 72 acciones con anterioridad a esta fecha, conforme a la participación que le correspondía en el capital social de Inversiones Centinela Limitada. III) AUMENTO DE CAPITAL. Aumentar el capital de CENTINELA SpA desde la suma de $4.653.212.387, dividido en un millón de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $46.672.619.231, mediante la emisión de 2.795.298 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. Por lo tanto, el capital quedará fijado en la suma de $51.325.831.618, dividido en 3.795.298 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado íntegramente por el accionista SOCIEDAD COMERCIAL DE SERVICIOS E INVERSIONES LIMITADA. Como consecuencia de los acuerdos adoptados precedentemente, los accionistas de la Sociedad modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales en tal sentido. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de enero de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de noviembre de 2005

   Constitución de Inversiones Centinela Limitada.

2. Constitución· 28 de noviembre de 2005

   Constitución de Inversiones Yelcho Limitada.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1.070, 2 piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2017, bajo Repertorio N° 47.279, ante mí, por una parte, Gustavo Pavez Rodríguez; Jacqueline Recart Ossa; Ana María Pavez Recart; Juan Cristóbal Pavez Recart, por sí, y en representación de Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada y de Puerto Chico S.A.; Catalina Pavez Recart; y María de los Ángeles Pavez Recart, como únicos socios de la sociedad INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT 76.447.620-4, constituida por escritura pública de fecha 24 de noviembre del año 2005, otorgada en la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 906, número 622, año 2006, y por otra parte, Gustavo Pavez Rodríguez, por sí, y en representación de Inversiones Centinela Limitada, como únicos socios de la sociedad INVERSIONES YELCHO LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT 76.447.650-6, constituida por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2005, otorgada en la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 1.622, número 1.113, año 2006; todos los anteriores con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3.621, oficina 1.901, Las Condes, Santiago; todos los comparecientes indicados acordaron por unanimidad las siguientes modificaciones en INVERSIONES CENTINELA LIMITADA: 1) La fusión por incorporación de INVERSIONES YELCHO LIMITADA en INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, siendo la sociedad absorbente INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, la cual será la sucesora legal de todos los derechos y obligaciones de INVERSIONES YELCHO LIMITADA como sociedad absorbida; 2) Producto de la fusión, se incorporarán a INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, los socios, el patrimonio y todos los activos y pasivos a valores financieros de INVERSIONES YELCHO LIMITADA, según balance de fusión al 31 de agosto de 2017, y esta última sociedad se disuelve sin que proceda su liquidación; 3) Producto de la fusión, se aumentará el capital social de INVERSIONES CENTINELA LIMITADA desde la suma de $4.633.647.466 a la suma de $4.653.212.387, esto es, un aumento de capital de $19.564.921. En virtud de lo anterior, los comparecientes por unanimidad modifican la cláusula quinta de los estatutos sociales de INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, para reflejar la fusión, sustituyéndola por la siguiente: “QUINTO: CAPITAL: El capital social asciende a la suma de $4.653.212.387, siendo aportado por los socios de la siguiente forma: a) Gustavo Pavez Rodríguez ha aportado y enterado la suma de $69.313.079, equivalente aproximadamente al 1,490% de los derechos sociales. b) Jacqueline Recart Ossa ha aportado y enterado la suma de $583.000.430, equivalente aproximadamente al 12,529% de los derechos sociales. c) Ana María Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,315% de los derechos sociales. d) Juan Cristóbal Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,315% de los derechos sociales. e) Catalina Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,315% de los derechos sociales. f) María de los Ángeles Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,315% de los derechos sociales. g) Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada ha aportado y enterado la suma de $33.310.992, equivalente aproximadamente al 0,716% de los derechos sociales. h) Puerto Chico S.A. ha aportado y enterado la suma de $336.475, equivalente aproximadamente al 0,007% de los derechos sociales”; 4) Los comparecientes por unanimidad aprueban los balances de las sociedades fusionadas efectuados al 31 de agosto de 2017 y sobre los cuales se realiza la fusión; 5) Los socios de INVERSIONES YELCHO LIMITADA, como sociedad absorbida, ingresarán como socios en INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, como sociedad absorbente, en la forma ya indicada y según lo explicado en la escritura extractada. Los socios de INVERSIONES CENTINELA LIMITADA mantienen la limitación de su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes; 6) La fusión producirá efecto el 1 de septiembre de 2017, e INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, como sociedad absorbente, mantendrá registrado el valor tributario de los activos y pasivos de INVERSIONES YELCHO LIMITADA como sociedad absorbida según lo establecido por el Artículo 64 del Código Tributario; 7) Todos los comparecientes aprobaron por unanimidad que INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, debidamente representada, es continuadora legal de INVERSIONES YELCHO LIMITADA, y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario que INVERSIONES YELCHO LIMITADA adeude o pudiere adeudar y de todas las demás responsabilidades que deriven de la presente fusión y consecuencial disolución de INVERSIONES YELCHO LIMITADA según lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario. Se deja constancia que la fusión y disolución de INVERSIONES YELCHO LIMITADA como sociedad absorbida es materia de un extracto independiente. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 5 de octubre de 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de noviembre de 2005

   Se constituyó Inversiones Centinela Limitada.

2. Constitución· 9 de septiembre de 2005

   Se constituyó Inversiones Totoral Limitada.

3. Otro acto

   Se relata la existencia de representaciones de Juan Cristóbal Pavez Recart respecto de Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada y Puerto Chico S.A. en el acto.

   Juan Cristóbal Pavez Recart

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1.070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2017, bajo Repertorio N° 34.649, ante mí, comparecen, por una parte, Gustavo Pavez Rodríguez; Jacqueline Recart Ossa; Ana María Pavez Recart; Juan Cristóbal Pavez Recart; Catalina Pavez Recart; y María de los Ángeles Pavez Recart, todos con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3.621, oficina 1.901, Las Condes, Santiago, como únicos socios de la sociedad INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT 76.447.620-4, constituida por escritura pública de fecha 24 de noviembre del año 2005, otorgada en la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 906, Nº 622, año 2006, y por otra parte, Gustavo Pavez Rodríguez, en representación de Inversiones Centinela Limitada; Juan Cristóbal Pavez Recart, por sí, y en representación de Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada, y además en representación de Puerto Chico S.A.; Ana María Pavez Recart; Catalina Pavez Recart; y María de los Ángeles Pavez Recart, todos con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3.621, oficina 1.901, Las Condes, Santiago, como únicos socios de la sociedad INVERSIONES TOTORAL LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT 76.398.370-6, constituida por escritura pública de fecha 9 de septiembre del año 2005, otorgada en la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 40.136, Nº 28.499, año 2005; todos los comparecientes indicados acordaron por unanimidad las siguientes modificaciones en INVERSIONES CENTINELA LIMITADA: 1) La fusión por incorporación de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA en INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, siendo la sociedad absorbente INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, la cual será la sucesora legal de todos los derechos y obligaciones de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA como sociedad absorbida; 2) Producto de la fusión, se incorporarán a INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, los socios, el patrimonio y todos los activos y pasivos a valores financieros de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA, según balance de fusión al 30 de junio de 2017, y esta última sociedad se disuelve sin que proceda su liquidación; 3) Producto de la fusión, se aumentará el capital social de INVERSIONES CENTINELA LIMITADA desde la suma de $3.000.000.000 a la suma de $4.633.647.466, esto es, un aumento de capital de $1.633.647.466. En virtud de lo anterior, los comparecientes por unanimidad modifican la cláusula quinta de los estatutos sociales de INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, para reflejar la fusión, sustituyéndola por la siguiente: “QUINTO: CAPITAL: El capital social asciende a la suma de $4.633.647.466, siendo aportado por los socios de la siguiente forma: a) Gustavo Pavez Rodríguez ha aportado y enterado la suma de $49.748.158, equivalente aproximadamente al 1,074% de los derechos sociales. b) Jacqueline Recart Ossa ha aportado y enterado la suma de $583.000.430, equivalente aproximadamente al 12,582% de los derechos sociales. c) Ana María Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,405% de los derechos sociales. d) Juan Cristóbal Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,405% de los derechos sociales. e) Catalina Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,405% de los derechos sociales. f) María de los Ángeles Pavez Recart ha aportado y enterado la suma de $991.812.853, equivalente aproximadamente al 21,405% de los derechos sociales. g) Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada ha aportado y enterado la suma de $33.310.992, equivalente aproximadamente al 0,719% de los derechos sociales. h) Puerto Chico S.A. ha aportado y enterado la suma de $336.475, equivalente aproximadamente al 0,007% de los derechos sociales”; 4) Los comparecientes por unanimidad aprueban los balances de las sociedades fusionadas efectuados al 30 de junio de 2017 y sobre los cuales se realiza la fusión; 5) Los socios de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA, como sociedad absorbida, ingresarán como socios en INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, como sociedad absorbente, en la forma ya indicada y según lo explicado en la escritura extractada. Los socios de INVERSIONES CENTINELA LIMITADA mantienen la limitación de su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes; 6) La fusión producirá efecto el 1 de julio de 2017, e INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, como sociedad absorbente, mantendrá registrado el valor tributario de los activos y pasivos de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA como sociedad absorbida según lo establecido por el Artículo 64 del Código Tributario; 7) Todos los comparecientes aprobaron por unanimidad que INVERSIONES CENTINELA LIMITADA, debidamente representada, es continuadora legal de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA, y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario que INVERSIONES TOTORAL LIMITADA adeude o pudiere adeudar y de todas las demás responsabilidades que deriven de la presente fusión y consecuencial disolución de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA según lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario. Se deja constancia que la fusión y disolución de INVERSIONES TOTORAL LIMITADA como sociedad absorbida es materia de un extracto independiente. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2017.