Chester Solar IV SpA

Histórico societário relatado

1. Entrada de sócio· 19 de julho de 2019

   Sprott Chile Solar I SpA ingresa como accionista suscribiendo 147.195 acciones Serie A.

   Sprott Chile Solar I SpA · S-Energy Chile SpA · Kospo Chile SpA

2. Mudança de capital· 19 de julho de 2019

   Se cancelan acciones pendientes, se reduce y luego se aumenta el capital social, quedando en US$3.271.000 dividido en 327.100 acciones.

   S-Energy Chile SpA · Kospo Chile SpA · Sprott Chile Solar I SpA

Texto oficial do extrato

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 19 de julio de 2019, Repertorio N° 5.146/2019, ante mí, S-ENERGY CHILE SpA y KOSPO CHILE SpA, en su calidad de únicos accionistas de Chester Solar IV SpA (la “Sociedad”), acordaron modificar estatutos de la Sociedad en lo siguiente: (1) Dejar sin efecto el capital estatutario de la Sociedad en la parte no suscrita, esto es, en la cantidad de US$1.471.950, y que corresponde a la totalidad de las 147.195 acciones emitidas y pendientes de suscripción y pago, acciones que los accionistas en el mismo acto acordaron cancelar. (2) Cancelar la totalidad de las 147.195 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al total de las acciones de la Sociedad que se encontraban emitidas y pendientes de suscripción y pago. Al efecto, el capital estatutario de la Sociedad se reduce en la parte que correspondía a las referidas acciones pendientes de suscripción y pago, esto es, en la cantidad de US$1.471.950. (3) A consecuencia de las cancelaciones y reducciones de capital acordadas, el capital social de la Sociedad corresponde a la cantidad de US$1.799.050 dividido en 179.905 acciones sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, distribuidas de la siguiente forma: (i) S-Energy Chile SpA, titular de 32.710 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) Kospo Chile SpA, titular de 147.195 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. (4) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$1.471.950, para lo cual se crean 2 Series diferentes de acciones nominativas y sin valor nominal; las acciones Serie A o preferentes y las acciones Serie B u ordinarias. Las acciones Serie A corresponderán a las 147.195 acciones preferentes que se emitirán con cargo al aumento de capital por la cantidad de US$1.471.950. Las Acciones Serie B corresponderán a las acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad, es decir, 179.905 acciones actualmente suscritas y pagadas con cargo al capital social. De este modo, el capital social corresponde a la cantidad de US$3.271.000, dividido en 327.100 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 147.195 acciones Serie A o preferentes y 179.905 acciones Serie B u ordinarias. (5) Sprott Chile Solar I SpA, suscribió en ese mismo acto, la totalidad de las 147.195 acciones Serie A o preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un total de US$1.471.950, valor que Sprott Chile Solar I SpA enteró y pagó íntegramente mediante aporte en dinero en efectivo con anterioridad a la fecha de la referida escritura pública. (6) A consecuencia del aumento de capital estatutario y del ingreso de Sprott Chile Solar I SpA como accionista a la Sociedad, la totalidad de los accionistas de la Sociedad acordaron efectuar una serie de modificaciones a los estatutos sociales, y otorgar un nuevo texto refundido de estatutos, el que a continuación se extracta: Nombre: Chester Solar IV SpA. Objeto: /a/ la gestión, desarrollo e inversión de todo tipo de proyectos de energías limpias o renovables, en especial fotovoltaica, en Chile, ya sea por cuenta propia o de terceros; /b/ la ingeniería, suministro, fabricación, montaje, venta y post venta de proyectos, energía, sistemas o equipos de generación de energía eléctrica por medios solares, eólicos, calóricos o térmicos; /c/ prestar todo tipo de servicios, asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de inversión, de administración y dirección corporativa, contables, tributarias, inmobiliarias y de capacitación, pudiendo prestar todo tipo de servicios de outsourcing a terceros en las materias indicadas, relacionadas con el desarrollo de los proyectos energéticos antes mencionados; /d/ la realización de inversiones, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios con la facultad de administrar dichas inversiones; y /e/ cualquier otra actividad que los accionistas convengan y que se relaciones directa o indirectamente con las anteriores. Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: US$3.271.000, representado en 327.100 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 2 Series: /i/ Serie A: formada por 147.195 acciones preferentes; y /ii/ Serie B: formada por 179.905 acciones ordinarias. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /I/ S-Energy Chile SpA, titular de 32.710 acciones Serie B, por un valor total de US$327.100 íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /II/ Kospo Chile SpA, titular de 147.195 acciones Serie B, por un valor total de US$1.471.950, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /III/ Sprott Chile Solar I SpA, titular de 147.195 acciones Serie A, por un valor total de US$1.471.950, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Administración: La administración de la Sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por 4 miembros. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de agosto, 2019. Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público.