Chester Solar I SpA

Historique sociétaire relaté

1. Entrée d’un associé· 19 juillet 2019

   Sprott Chile Solar I SpA ingresa como accionista al suscribir 105.655 acciones Serie A

   Sprott Chile Solar I SpA

2. Changement de capital· 19 juillet 2019

   Se cancela capital no suscrito, se reduce por acciones de propia emisión y luego se aumenta el capital social

   S-Energy Chile SpA · Kospo Chile SpA · Sprott Chile Solar I SpA

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 19 de julio de 2019, Repertorio N° 5.145/2019, ante mí, S-ENERGY CHILE SpA y KOSPO CHILE SpA, en su calidad de únicos accionistas de Chester Solar I SpA (la “Sociedad”), acordaron modificar estatutos de la Sociedad en lo siguiente: (1) Dejar sin efecto el capital estatutario de la Sociedad en la parte no suscrita, esto es, en la cantidad de US$1.040.753,62, y que corresponde a la totalidad de las 104.076 acciones emitidas y pendientes de suscripción y pago, acciones que los accionistas en el mismo acto acordaron cancelar. (2) Cancelar la totalidad de las 1.579 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que corresponde al total de las acciones de propia emisión de propiedad de la Sociedad. Al efecto, el capital estatutario de la Sociedad se reduce en la parte que correspondía a las referidas acciones de propia emisión, esto es, en la cantidad de US$15.790. (3) A consecuencia de las cancelaciones y reducciones de capital acordadas, el capital social de la Sociedad corresponde a la cantidad de US$1.291.456,38 dividido en 129.145 acciones sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, distribuidas de la siguiente forma: (i) S-Energy Chile SpA, titular de 23.490 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) Kospo Chile SpA, titular de 105.655 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. (4) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$1.056.550, para lo cual se crean 2 Series diferentes de acciones nominativas y sin valor nominal; las acciones Serie A o preferentes y las acciones Serie B u ordinarias. Las acciones Serie A corresponderán a las 105.655 acciones preferentes que se emitirán con cargo al aumento de capital por la cantidad de US$1.056.550. Las Acciones Serie B corresponderán a las acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad, es decir, 129.145 acciones actualmente suscritas y pagadas con cargo al capital social. De este modo, el capital social corresponde a la cantidad de US$2.348.006,38, dividido en 234.800 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 105.655 acciones Serie A o preferentes y 129.145 acciones Serie B u ordinarias. (5) Sprott Chile Solar I SpA, suscribió en ese mismo acto, la totalidad de las 105.655 acciones Serie A o preferentes, nominativas y sin valor nominal, por un total de US$1.056.500, valor que Sprott Chile Solar I SpA enteró y pagó íntegramente mediante aporte en dinero en efectivo con anterioridad a la fecha de la referida escritura pública. (6) A consecuencia del aumento de capital estatutario y del ingreso de Sprott Chile Solar I SpA como accionista a la Sociedad, la totalidad de los accionistas de la Sociedad acordaron efectuar una serie de modificaciones a los estatutos sociales, y otorgar un nuevo texto refundido de estatutos, el que a continuación se extracta: Nombre: Chester Solar I SpA. Objeto: el estudio, diseño, desarrollo, construcción, mantención, gestión y explotación de proyectos de energía de toda clase, en especial renovable o no convencional, por cuenta propia o ajena o en conjunto con terceros; la generación transmisión, transformación, distribución y suministro de energía eléctrica; la venta, instalación, ajuste y mantenimiento de todo tipo de equipos, aparatos y accesorios de generación, transmisión, transformación, distribución y suministro de energía eléctrica; la prestación de servicios de gestión, administración y asesoramiento a empresas en materia energética. En el cumplimiento del objeto social señalado, la Sociedad podrá obtener, adquirir y gozar de las concesiones y autorizaciones respectivas, y desarrollar toda clase de estudios, negocios o actividades necesarios, relacionados o complementarios o para la generación, transmisión, transformación, distribución y suministro de energía eléctrica. Del mismo modo, la Sociedad podrá formar parte de toda clase de sociedades civiles o comerciales y en general realizar todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios o complementarios a los giros anteriores o que los accionistas acuerden. Domicilio: la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: US$2.348.006,38, representado en 234.800 acciones nominales y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en 2 Series: /i/ Serie A: formada por 105.655 acciones preferentes; y /ii/ Serie B: formada por 129.145 acciones ordinarias. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: /I/ S-Energy Chile SpA, titular de 23.490 acciones Serie B, por un valor total de US$234.906,38 íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /II/ Kospo Chile SpA, titular de 105.655 acciones Serie B, por un valor total de US$1.056.550, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /III/ Sprott Chile Solar I SpA, titular de 105.655 acciones Serie A, por un valor total de US$1.056.550, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Administración: La administración de la Sociedad corresponderá a un Directorio compuesto por 4 miembros. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de agosto, 2019. Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público.

Texte officiel de l’extrait

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, 2°Piso comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 06.05.2019 REP. N° 24.927, otorgada ante mí, Andrés Yoon-Jung Ha Chun en representación de S-Energy Chile SpA y Taeung Son en representación de Kospo Chile SpA, vinieron en modificar mediante acuerdo unánime de Accionistas sin forma de Junta, el estatuto social de la sociedad Chester Solar I SpA, RUT Nº76.440.329-0, cuyo extracto se inscribió a fojas 38.595 número 22.798 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015, en el siguiente sentido: Se designa como único administrador a la sociedad Kospo Chile SpA, quien podrá ejercerla por sí o a través de uno o más apoderados o mandatarios, sean estos generales, especiales o delegados, contando para ello con las más amplias facultades de administración y disposición. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de Mayo de 2019.