Inmobiliaria Espacio Pacífico S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· October 14, 2021

   La sociedad relata su constitución por los accionistas indicados y su transformación a SpA.

   Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I · Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II · Inversiones Ecomac Tres SpA · Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.

2. Capital change· October 14, 2021

   Se aumenta el capital de $217.032.101 a $1.762.093.972 y se modifica la estructura de acciones.

   Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I · Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II · Inversiones Ecomac Tres SpA · Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.

3. Name change· October 14, 2021

   La sociedad pasa a denominarse Inmobiliaria Espacio Pacífico SpA.

   Inmobiliaria Espacio Pacífico S.A.

4. Transformation· October 14, 2021

   La sociedad se transforma de S.A. a sociedad por acciones y se reforman sus estatutos.

   Inmobiliaria Espacio Pacífico S.A.

Official extract text

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 14 de octubre de 2021, repertorio N° 16.786-2021, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) celebrada con misma fecha, de INMOBILIARIA ESPACIO PACÍFICO S.A., RUT N° 76.440.313-4, inscrita a fojas 112 N° 60 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2015 (la “Sociedad”), en la que los únicos accionistas de la Sociedad, Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I, RUT 77.384.254-K, Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II, RUT 77.384.255-8 ambos domiciliados en Juan de Valiente 3669, Vitacura, Inversiones Ecomac Tres SpA, RUT 76.162.185-8, y Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., RUT 76.141.834-3, ambos domiciliados en Matta 221, La Serena, acordaron: (i) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, fijando los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá, de los que extracto lo que sigue: Nombre: “Inmobiliaria Espacio Pacífico SpA”. Objeto: rubro inmobiliario en general, pudiendo adquirir, vender, arrendar, lotear, dividir, administrar o explotar, bajo cualquier forma de contratación, bienes raíces urbanos o rurales, por cuenta propia o de terceros, construir o encargar la construcción de edificios, viviendas u otras obras en los inmuebles y vender todo o parte de ellos a terceros, enajenarlos, arrendarlos o ceder su uso y goce a cualquier título. Domicilio: ciudad de La Serena, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: indefinida. Capital: $217.032.101, dividido en 252 acciones de una misma serie y a valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, de $217.032.101, a la suma total de $1.762.093.972, es decir, se aumenta en la suma de $1.545.061.871, mediante la emisión de 1.794 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y a valor nominal (el “Aumento de Capital”). (iii) Modificar la naturaleza de las acciones de la Sociedad, de modo que el capital de la Sociedad quede dividido en 2.046 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. (iv) Crear 2 series de acciones en las que se dividirá el capital de la Sociedad, designadas como “Serie A” y “Serie B”, acordando que, de la totalidad de 252 acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha, 95 acciones, de titularidad de Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I, sean asignadas como acciones de la Serie A, 132 acciones, de titularidad de Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II, sean asignadas como acciones de la Serie A, 2 acciones, de titularidad de Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., sean asignadas como acciones de la Serie B, y 23 acciones, de titularidad de Inversiones Ecomac Tres SpA, sean asignadas como acciones de la Serie B; mientras que, de las 1.794 nuevas acciones representativas del Aumento de Capital, 1.620 sean asignadas a la Serie A y 174 sean asignadas a la Serie B. (v) Modificar los estatutos de la Sociedad, en materias de objeto, administración social, juntas de accionistas y arbitraje. (vi) Reformar los estatutos de la Sociedad a fin de adecuarlos a los acuerdos adoptados precedentemente, fijando un texto refundido de los mismos, quedando éstos como siguen: Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I, RUT 77.384.254-K, Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II, RUT 77.384.255-8, Inversiones Ecomac Tres SpA, RUT 76.162.185-8 y Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., RUT 76.141.834-3, constituyen sociedad por acciones. Nombre: “Inmobiliaria Espacio Pacífico SpA”. Objeto: rubro inmobiliario y construcción, pudiendo: /a/ adquirir, vender, arrendar, lotear, dividir, administrar o explotar, bajo cualquier forma de contratación, bienes raíces urbanos y rurales, por cuenta propia o de terceros, construir o encargar la construcción de edificios, viviendas u otras obras en los inmuebles, y vender todo o parte de ellos a terceros, enajenarlos, arrendarlos o ceder su uso y goce a cualquier título; /b/ vender materiales directa o indirectamente asociados a la construcción; /c/ elaborar y modificar proyectos habitacionales; /d/ realizar la inspección técnica de obras de construcción; /d/ administrar contratos de obras; /e/ prestar servicios de asistencia técnica, jurídica y social en el marco de los programas de vivienda gestionados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo, de acuerdo a los reglamentos que ese Ministerio establezca para tal efecto; /f/ gestionar la recepción de obras de construcción ante los Servicios de Vivienda y Urbanización regionales y ante las Direcciones de Obras Municipales; /g/ gestionar la inscripción de las viviendas ante los Conservadores de Bienes Raíces; y /h/ realizar toda otra actividad relacionada directa o indirectamente con el giro inmobiliario y construcción. Domicilio: ciudad de La Serena, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: indefinida. Capital: $1.762.093.972, dividido en 2.046 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 1.847 de ellas asignadas a la Serie A y 199 de ellas a la Serie B. Las acciones de la Serie B tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad; y las acciones de la Serie A tendrán los derechos económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, y sólo tendrán derecho a voto en las Materias Especiales y Materias Excepcionales, según corresponda, que se indican en los estatutos, de manera que en las restantes materias que son de competencia de los accionistas, las acciones de la Serie A no se computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en las juntas de accionistas, y dichas restantes materias únicamente serán votadas por las acciones de la Serie B. El capital se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (a) Con la suma de $81.817.658, representativa de 95 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada por Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I; (b) Con la suma de $113.683.482, representativa de 132 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II; (c) Con la suma de $19.808.486, representativa de 23 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie B, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada por Inversiones Ecomac Tres SpA; (d) Con la suma de $1.722.475 representativa de 2 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie B, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada por Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.; y (e) Con la suma de $1.545.061.871, representativa de 1.620 acciones pertenecientes a la Serie A y 174 acciones pertenecientes a la Serie B, que corresponde al Aumento de Capital, todas las cuales se suscribirán y pagarán en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 3 años contado a partir de la fecha de celebración de la Junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 Octubre 2021.