Inmobiliaria Espacio Pacífico S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de octubre de 2021

   La sociedad relata su constitución por los accionistas indicados y su transformación a SpA.

   Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I · Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II · Inversiones Ecomac Tres SpA · Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.

2. Cambio de capital· 14 de octubre de 2021

   Se aumenta el capital de $217.032.101 a $1.762.093.972 y se modifica la estructura de acciones.

   Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I · Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II · Inversiones Ecomac Tres SpA · Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.

3. Cambio de nombre· 14 de octubre de 2021

   La sociedad pasa a denominarse Inmobiliaria Espacio Pacífico SpA.

   Inmobiliaria Espacio Pacífico S.A.

4. Transformación· 14 de octubre de 2021

   La sociedad se transforma de S.A. a sociedad por acciones y se reforman sus estatutos.

   Inmobiliaria Espacio Pacífico S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 14 de octubre de 2021, repertorio N° 16.786-2021, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) celebrada con misma fecha, de INMOBILIARIA ESPACIO PACÍFICO S.A., RUT N° 76.440.313-4, inscrita a fojas 112 N° 60 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2015 (la “Sociedad”), en la que los únicos accionistas de la Sociedad, Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I, RUT 77.384.254-K, Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II, RUT 77.384.255-8 ambos domiciliados en Juan de Valiente 3669, Vitacura, Inversiones Ecomac Tres SpA, RUT 76.162.185-8, y Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., RUT 76.141.834-3, ambos domiciliados en Matta 221, La Serena, acordaron: (i) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, fijando los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá, de los que extracto lo que sigue: Nombre: “Inmobiliaria Espacio Pacífico SpA”. Objeto: rubro inmobiliario en general, pudiendo adquirir, vender, arrendar, lotear, dividir, administrar o explotar, bajo cualquier forma de contratación, bienes raíces urbanos o rurales, por cuenta propia o de terceros, construir o encargar la construcción de edificios, viviendas u otras obras en los inmuebles y vender todo o parte de ellos a terceros, enajenarlos, arrendarlos o ceder su uso y goce a cualquier título. Domicilio: ciudad de La Serena, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: indefinida. Capital: $217.032.101, dividido en 252 acciones de una misma serie y a valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, de $217.032.101, a la suma total de $1.762.093.972, es decir, se aumenta en la suma de $1.545.061.871, mediante la emisión de 1.794 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y a valor nominal (el “Aumento de Capital”). (iii) Modificar la naturaleza de las acciones de la Sociedad, de modo que el capital de la Sociedad quede dividido en 2.046 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. (iv) Crear 2 series de acciones en las que se dividirá el capital de la Sociedad, designadas como “Serie A” y “Serie B”, acordando que, de la totalidad de 252 acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha, 95 acciones, de titularidad de Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I, sean asignadas como acciones de la Serie A, 132 acciones, de titularidad de Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II, sean asignadas como acciones de la Serie A, 2 acciones, de titularidad de Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., sean asignadas como acciones de la Serie B, y 23 acciones, de titularidad de Inversiones Ecomac Tres SpA, sean asignadas como acciones de la Serie B; mientras que, de las 1.794 nuevas acciones representativas del Aumento de Capital, 1.620 sean asignadas a la Serie A y 174 sean asignadas a la Serie B. (v) Modificar los estatutos de la Sociedad, en materias de objeto, administración social, juntas de accionistas y arbitraje. (vi) Reformar los estatutos de la Sociedad a fin de adecuarlos a los acuerdos adoptados precedentemente, fijando un texto refundido de los mismos, quedando éstos como siguen: Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I, RUT 77.384.254-K, Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II, RUT 77.384.255-8, Inversiones Ecomac Tres SpA, RUT 76.162.185-8 y Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., RUT 76.141.834-3, constituyen sociedad por acciones. Nombre: “Inmobiliaria Espacio Pacífico SpA”. Objeto: rubro inmobiliario y construcción, pudiendo: /a/ adquirir, vender, arrendar, lotear, dividir, administrar o explotar, bajo cualquier forma de contratación, bienes raíces urbanos y rurales, por cuenta propia o de terceros, construir o encargar la construcción de edificios, viviendas u otras obras en los inmuebles, y vender todo o parte de ellos a terceros, enajenarlos, arrendarlos o ceder su uso y goce a cualquier título; /b/ vender materiales directa o indirectamente asociados a la construcción; /c/ elaborar y modificar proyectos habitacionales; /d/ realizar la inspección técnica de obras de construcción; /d/ administrar contratos de obras; /e/ prestar servicios de asistencia técnica, jurídica y social en el marco de los programas de vivienda gestionados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo, de acuerdo a los reglamentos que ese Ministerio establezca para tal efecto; /f/ gestionar la recepción de obras de construcción ante los Servicios de Vivienda y Urbanización regionales y ante las Direcciones de Obras Municipales; /g/ gestionar la inscripción de las viviendas ante los Conservadores de Bienes Raíces; y /h/ realizar toda otra actividad relacionada directa o indirectamente con el giro inmobiliario y construcción. Domicilio: ciudad de La Serena, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: indefinida. Capital: $1.762.093.972, dividido en 2.046 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 1.847 de ellas asignadas a la Serie A y 199 de ellas a la Serie B. Las acciones de la Serie B tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad; y las acciones de la Serie A tendrán los derechos económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, y sólo tendrán derecho a voto en las Materias Especiales y Materias Excepcionales, según corresponda, que se indican en los estatutos, de manera que en las restantes materias que son de competencia de los accionistas, las acciones de la Serie A no se computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en las juntas de accionistas, y dichas restantes materias únicamente serán votadas por las acciones de la Serie B. El capital se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (a) Con la suma de $81.817.658, representativa de 95 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada por Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac I; (b) Con la suma de $113.683.482, representativa de 132 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie A, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada Fondo de Inversión Privado Alza Ecomac II; (c) Con la suma de $19.808.486, representativa de 23 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie B, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada por Inversiones Ecomac Tres SpA; (d) Con la suma de $1.722.475 representativa de 2 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie B, que se encuentra íntegramente suscrita y pagada por Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.; y (e) Con la suma de $1.545.061.871, representativa de 1.620 acciones pertenecientes a la Serie A y 174 acciones pertenecientes a la Serie B, que corresponde al Aumento de Capital, todas las cuales se suscribirán y pagarán en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 3 años contado a partir de la fecha de celebración de la Junta. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 Octubre 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de diciembre de 2014

   Constitución original de Inmobiliaria Espacio Pacífico S.A.

2. Cambio de capital· 14 de noviembre de 2018

   Junta extraordinaria acuerda disminuir el capital social de $1.381.426.553 a $217.032.101 y reducir acciones de 1.604 a 252.

   Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A. · Bice Renta Urbana S.A.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 27/03/2019, Repertorio 4.311/2019, ante Mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Espacio Pacífico S.A., sociedad inscrita a fojas 112 Nº 60 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2015, celebrada con fecha 14 de Noviembre de 2018, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Disminuir el capital social de la suma de $1.381.426.553, que corresponde al actual capital de la sociedad, dividido en 1.604 acciones nominativas, a valor nominal, a la suma de $217.032.101 dividido en 252 acciones nominativas, a valor nominal. DOS. La distribución o número que le corresponderá a cada uno de los accionistas del total de las 1.352 acciones que se eliminarán como consecuencia de la disminución de capital acordada en el punto anterior será la siguiente: a) Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A. acuerda eliminar 676 acciones por una suma equivalente a $582.197.226, quedando en consecuencia con la titularidad de 126 acciones de la sociedad equivalentes a $108.516.051; y b) Bice Renta Urbana S.A. acuerda eliminar 676 acciones por una suma equivalente a $582.197.226, quedando en consecuencia con la titularidad de 126 acciones de la sociedad equivalentes a $108.516.051. TRES. Como consecuencia de la disminución de capital se acordó sustituir los artículos Cuarto y Tercero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 30 de Diciembre de 2014 de la Notaría de Coquimbo de don Claudio Barrena Eyzaguirre por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: “El capital de la sociedad es la suma de doscientos diecisiete millones treinta y dos mil ciento un pesos dividido en doscientos cincuenta y dos acciones de una misma serie y a valor nominal”; “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos diecisiete millones treinta y dos mil ciento un pesos dividido en doscientos cincuenta y dos acciones de una misma serie y a valor nominal, se suscribe entera y paga por los accionistas de la siguiente manera: UNO. Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A. suscribe un total de ciento veintiséis acciones de una misma serie y a valor nominal, equivalentes a ciento ocho millones quinientos dieciséis mil cincuenta y un pesos, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad. DOS. Bice Renta Urbana S.A. suscribe un total de ciento veintiséis acciones de una misma serie y a valor nominal, equivalentes a ciento ocho millones quinientos dieciséis mil cincuenta y un pesos, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad.” /rdm.

Texto oficial del extracto

OSCAR PELUCHONNEAU CADIZ, Notario Público 40 Notaría de Santiago, suplente del titular Alberto Mozó Aguilar, con oficio en Teatinos 332, certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA ESPACIO PACÍFICO S.A.”, sociedad inscrita a fojas 112 Nº 60 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2015, celebrada con fecha 21 de Marzo de 2018, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Disminuir el capital social de la suma de $2.280.573.760, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $1.381.426.553 dividido en 1.604 acciones nominativas, sin valor nominal. DOS. La distribución o número que le corresponderá a cada uno de los accionistas del total de las 396 acciones que se eliminarán como consecuencia de la disminución de capital acordada en el punto anterior será la siguiente: a) Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A. acuerda eliminar 198 acciones suscritas y no pagadas, quedando en consecuencia con la titularidad de 802 acciones de la sociedad equivalentes a $690.713.276,5; y b) Bice Renta Urbana S.A. acuerda eliminar 198 acciones suscritas y no pagadas, quedando en consecuencia con la titularidad de 802 acciones de la sociedad equivalentes a $690.713.276,5. TRES. Como consecuencia de la disminución de capital se acordó sustituir los artículos Cuarto y Tercero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 30 de Diciembre de 2014 de la Notaría de Coquimbo de don Claudio Barrena Eyzaguirre por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: “El capital de la sociedad es la suma de mil trescientos ochenta y un millones cuatrocientos veintiséis mil quinientos cincuenta y tres pesos dividido en mil seiscientas cuatro acciones de una misma serie y sin valor nominal”; “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de mil trescientos ochenta y un millones cuatrocientos veintiséis mil quinientos cincuenta y tres pesos dividido en mil seiscientas cuatro acciones de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe entera y paga por los accionistas de la siguiente manera: UNO. Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A. suscribe un total de ochocientas dos acciones de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a seiscientos noventa millones setecientos trece mil doscientos setenta y seis coma cinco pesos, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad. DOS. Bice Renta Urbana S.A. suscribe un total de ochocientas dos acciones de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a seiscientos noventa millones setecientos trece mil doscientos setenta y seis coma cinco pesos, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad.” Santiago, 03 de Mayo de 2018.-