Don Gabriel SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de septiembre de 2022

   Se otorgó el acuerdo original de accionistas de la sociedad.

   Pampa Camarones SpA · Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III · Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres · Fondo de Inversión Privado Esperanza

2. Cambio de capital· 30 de enero de 2026

   Se rectifica el capital social y se deja constancia de su disminución de pleno derecho a $6.828.011.238, totalmente suscrito y pagado.

   Pampa Camarones SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público, Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo Nº3076, oficina 601, comuna de Las Condes, CERTIFICA: Que, por escritura pública de fecha 30 de enero de 2026, repertorio número 1.444/2026, ante mí, se otorgó un Acuerdo de Accionistas sin forma de Junta de Don Gabriel SpA (la "Sociedad"), en la cual Pampa Camarones SpA, Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III, Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres y Fondo de Inversión Privado Esperanza, en calidad de únicos accionistas de la Sociedad al 12 de septiembre de 2022, acordaron lo siguiente: Uno. Rectificar los acuerdos adoptados en el Acuerdo sin forma de Junta, otorgado mediante escritura pública de fecha12 de septiembre de 2022, repertorio número 14.329/2022, en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery (el “Acuerdo”), de manera de consignar correctamente las modificaciones al capital social. En este sentido, los únicos accionistas de la Sociedad a la fecha del Acuerdo convinieron las siguientes rectificaciones: /i/ Corregir el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, consignando que la información correcta a la fecha del Acuerdo era que el capital social ascendía a la cantidad de $6.990.893.629 dividido en 6.990.893.629 acciones, el cual se encontraba pendiente de pago en la cantidad de $753.776.020 correspondiente a 753.776.020 acciones, y suscrito y pagado en la cantidad de $6.237.117.609 dividido en 6.237.117.609 acciones; /ii/ Subsanar el error consistente en que, al Acuerdo compareció únicamente el accionista Pampa Camarones SpA, incumpliéndose, por tanto, las formalidades requeridas por el artículo 427 del Código de Comercio, por no haber comparecido la unanimidad de los accionistas de la Sociedad. /iii/ En virtud de lo anterior, Pampa Camarones SpA, Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III, Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres y Fondo de Inversión Privado Esperanza, en calidad de únicos accionistas de la Sociedad al 12 de septiembre de 2022, acordaron ratificar en todas sus partes el Acuerdo y, por tanto, ratificar todos y cada uno de las resoluciones adoptadas en dicho instrumento. /iv/ Dejar constancia expresa de que, el capital actual de la Sociedad asciende a la suma de $6.990.893.629 dividido en 6.990.893.629 acciones, el cual se encuentra suscrito y pagado en la cantidad de $6.828.011.238 dividido en 6.828.011.238 acciones y pendiente de suscripción y pago en la cantidad de $162.882.391 correspondiente a 162.882.391 acciones. Dos. De conformidad al artículo 434 del Código de Comercio, Pampa Camarones SpA, actual y único accionista de la Sociedad al 30 de enero de 2026, deja constancia de que a esta última fecha el capital de la Sociedad ha quedado disminuido de pleno derecho a la suma de $6.828.011.238 dividido en 6.828.011.238 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas para todos los efectos legales. Tres. A consecuencia de las rectificaciones al capital social y la disminución de capital de pleno derecho ante dichas, Pampa Camarones SpA, actual y único accionista de la Sociedad al 30 de enero de 2026, resolvió modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad de manera de reflejar que el capital actual de la Sociedad asciende a la suma de $6.828.011.238, dividido en 6.828.011.238 acciones de una misma serie, todas nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 02 de marzo de 2026.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 12 de septiembre de 2022, Repertorio N° 14.329-2022, ante el Titular, compareció Pampa Camarones SpA, en su calidad de actual y único accionista titular del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto de la sociedad DON GABRIEL SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 18.963, número 11.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, y acordó la modificación de los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (a) Aumentar el capital de la suma de $6.400.000.000 dividido en 6.400.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $6.990.893.629, dividido en 6.990.893.629 acciones, todas nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de manera que se resolvió aumentar el capital en la suma de $590.893.629, mediante la emisión de 590.893.629 acciones, todas nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 3 años a contar del día 12 de septiembre de 2022; y (b) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazando su texto íntegramente por los siguientes: ““Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.990.893.629, dividido en 6.990.893.629 acciones de una misma serie, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. “Artículo Primero Transitorio El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.990.893.629, dividido en 6.990.893.629 acciones de una misma serie, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito, pagado y se suscribirán y pagarán en los siguientes términos y oportunidades: (a) con la suma de $6.064.488.309 de pesos, representados por 6.064.488.309 acciones, las que fueron suscritas e íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) con la suma de $335.511.691 de pesos, representadas por 335.511.691 acciones, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de diciembre de 2022; y (c) con la suma de $590.893.629 de pesos, representadas por 590.893.629 acciones, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 12 de septiembre de 2025”. En consecuencia, de lo anterior, se deja constancia que queda pendiente de suscripción y pago la cantidad de 926.405.320 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, representativas de $926.405.320 del capital social, de las cuales 335.511.691 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de diciembre de 2022 y 590.893.629 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 12 de septiembre de 2025. Demás estipulaciones que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, Notario Interino de la 18° de Santiago, Bandera 341, Santiago, certifica: por escritura pública de 7 de diciembre de 2018, ante mí, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO MINERÍA ACTIVA TRES y EL FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ESPERANZA, ambos domiciliados en Av. Presidente Riesco número 5.335, oficina 2.104, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos accionistas, modificaron la sociedad DON GABRIEL SpA- inscrita a fojas 18.963, N° 11.401 del Registro de Comercio del conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015-, en el sentido de aumentar el capital social de $2.670.000.000 a la suma de $6.400.000.000. En consecuencia, se sustituyeron el artículo quinto y el artículo primero transitorio del estatuto social por los siguientes “Artículo Quinto. El capital de la sociedad asciende a la suma de seis mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en seis mil cuatrocientos millones de acciones de una misma serie, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.” Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de seis mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en seis mil cuatrocientos millones de acciones de una misma serie, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito, pagado y se suscribirá y pagará en los siguientes términos y oportunidades: (a) con la suma de dos mil seiscientos setenta millones de pesos, representados por dos mil seiscientos setenta millones de acciones, las que fueron suscritas e íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, (b) con la suma de tres mil setecientos treinta millones de pesos, representadas por tres mil setecientos treinta millones de acciones, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del término de cuatro años contados desde la fecha de la presente escritura de modificación.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 33 Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, ambos con domicilio en calle Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 16 de mayo de 2018 otorgada ante mí, la sociedad INVERSIONES VNT S.A. constituyó sociedad por acciones. Nombre: “DON GABRIEL SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que pudieran establecerse en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) Efectuar inversiones de carácter permanente o de largo plazo en toda clase de bienes raíces y muebles para la obtención de una rentabilidad estable de todos esos bienes y la explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes; y b) Efectuar inversiones, participando en calidad de socio de otras sociedades de las que pueda obtener rentas. Capital: $1.000.000.- dividido en 1000 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal. El capital fue aportado y enterado del siguiente modo: INVERSIONES VNT S.A. suscribió y pagó 1000 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

MARÍA LORETO ZALDÍVAR GRASS, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, según Decreto Judicial de fecha 28 de diciembre de 2017, protocolizado con fecha 29 de Diciembre de 2017, bajo el Repertorio número 22.000-2017 certifica: por escritura pública de fecha 31 de enero del año 2018, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO MINERÍA ACTIVA TRES, y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ESPERANZA, ambos en calidad de únicos accionistas de la sociedad DON GABRIEL SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.963, N° 11.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015, todos domiciliados en Av. Presidente Riesco 5335, oficina 2104, Las Condes, Santiago, modificaron los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar su capital social de la suma de 370.000.000 de pesos a 2.670.000.000, mediante la emisión de 2.300.000 de acciones de pago, nominativas y sin valor nominal. Se sustituyó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de dos mil seiscientos setenta millones de pesos, dividido en dos mil seiscientos setenta millones de acciones de una misma serie, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de dos mil seiscientos setenta millones de pesos, dividido en dos mil seiscientos setenta millones de acciones de una misma serie, toda las acciones nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito, pagado y se suscribirá y pagará en los siguientes términos y oportunidades: a) con la suma doscientas noventa y ocho millones doscientas veinte mil pesos, representados por doscientos noventa y ocho millones doscientos veinte mil acciones que fueron suscritas e íntegramente pagadas por el Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres con anterioridad a esta fecha; b) con la suma de setenta y un millones setecientos ochenta mil pesos, representados por setenta y un millones setecientos ochenta mil acciones que fueron suscritas e íntegramente pagadas por el Fondo de Inversión Privado Esperanza con anterioridad a esta fecha; y c) con la suma de dos mil trescientos millones de pesos, representados por dos mil trescientos millones de acciones las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del término de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura de modificación.” Demás estipulaciones en escritura extractada, 31 de enero de 2018.