Sociedad de Inversiones y Servicios Guaita SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de septiembre de 2017

   Se dejó sin efecto una modificación social anterior de la sociedad.

2. Cambio de capital

   Se acordó un aumento de capital de $32.500.000, quedando el capital en $120.000.000.

   Jorge Javier Guaita Juantok · Mauricio Ernesto Guaita Juantok · Paulo Antonio Guaita Juantok · Carolina Andrea Guaita Juantok · Estela Derling Juantok Guzman

3. Cambio de administrador

   Se ratificó a Jorge Javier Guaita Juantok como administrador de la sociedad.

   Jorge Javier Guaita Juantok

Texto oficial del extracto

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular de Copiapó, con oficio en calle Libertador Bernardo O’Higgins N°744, Copiapó, certifico: con fecha 14 de septiembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Pinera Junta General Ordinaria de Accionistas de “Sociedad de Inversiones y Servicios Guaita SpA”, celebrada el día 29 de agosto de 2018, en el oficio del Sr. Notario de Copiapó, don Francisco Nehme Carpanetti ubicado en calle Libertador Bernardo O´Higgins N° 744, siendo las 17 horas, se lleva a cabo la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la “Sociedad de Inversiones Y Servicios Guaita SpA.” O “Inversiones Guaita Spa.” En conformidad a sus estatutos vigentes, Se deja constancia que asisten a esta asamblea doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, CI N° 6.298.472-4, don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, CI N° 10.931.812-4, don MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK, CI N° 11.617.606-8, don PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK, CI N° 12.218.759-4, y doña CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK, CI N° 13.016.265-7. En forma unánime la asamblea resuelve: Uno.- Por el presente acto, proceder a Resciliar y dejar sin efecto alguno la escritura pública de modificación social de fecha 6 de septiembre de 2017, otorgada en la Notaría de Copiapó de don Luis Ignacio Manquehual Mery, publicada en extracto en el Diario Oficial N° 41.863, de fecha 20 de septiembre de 2017, cuya inscripción corre a fs. 413 N° 199 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó, del año 2017 y anotado al margen de la inscripción social de constitución de Fs. 174 vta. N° 102 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó, del año 2015, anteriormente singularizada, debiendo regularizarse las prestaciones mutuas que deben efectuarse al quedar sin efecto dicha escritura pública y otorgándose recíprocamente todos los comparecientes a la misma escritura, el más amplio y completo finiquito. Dos.- Por este mismo acto, proceder a efectuar la modificación estatutaria y el aumento de capital, mediante la emisión de nuevas acciones de la misma serie anterior, con valor nominal según corresponda y sin imprimir láminas físicas, las cuales serán suscritas y pagadas por los socios, procediendo con esta reforma que se reflejará en la modificación de los artículos pertinentes de la sociedad, los cuales deberán consignar lo acordado. Conforme a lo señalado, la asamblea en forma unánime y en aras a implementar la reforma señalada, procede a tomar los siguientes acuerdos que se indican a continuación y que tendrán valor y operarán en forma inmediata: Conforme a lo anterior, la asamblea en forma unánime acuerda un aumento de capital a la suma de $120.000.000.-, es decir se aumenta el capital en $32.500.000.-, para lo cual se emitirán 1250 acciones nuevas, de la misma serie anterior, sin valor nominal y sin necesidad de emitir láminas fijas, las que serán suscritas y pagadas en iguales términos por todos los socios, en conformidad a lo que se indica en la modificación estatutaria siguiente. En relación a la administración de la sociedad efectuada por don Jorge Javier Guaita Juantok, los socios acuerdan en forma unánime, aprobar y ratificar todo lo obrado por el administrador, ratificándolo en su cargo, como se indicará más adelante.- MODIFICACION DE ESTATUTOS: En razón de los acuerdos anteriores, los estatutos sociales deben ser modificados en conformidad a lo que se indica a continuación: A.- Se modifica el Artículo Quinto del Título Segundo, el cual a partir de ésta fecha, tendrá la siguiente redacción: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $120.000.000.-, moneda nacional, dividido en 10000 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, suscribe 2000 acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-,, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; b) Don MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK, suscribe 2000 mil acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6,10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; c) Don PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK, suscribe dos mil acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; d) Doña CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK, suscribe 2000 acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; y e) Doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, suscribe 2000 mil acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene, le corresponden y posee, sea como cónyuge sobreviviente y como heredera, en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones.- Los derechos o cuotas de dominio y derechos en bienes comunes aportadas, cedidas, transferidas en dominio y entregadas en dación en pago por cada uno de los accionistas conforme se señala precedentemente, corresponden al inmueble singularizado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, construido en un terreno resultante de la fusión autorizada por Resolución N° 28 de fecha 19 de diciembre del año 1995 de la Dirección de Obras de la Ilustre Municipalidad de Caldera, la cual conjuntamente con el Respectivo Plano y Memoria de Deslindes se encuentran agregados bajo el N° 97 al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 1996. Conforme a la fusión, la cual se ha inscrito a fojas 116 N° 106 del registro de Propiedad de éste Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 1996, el terreno resultante de la misma, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14 del Puerto y Comuna de Caldera, con una superficie de 1187,49 metros cuadrados, quedó deslindado de la siguiente forma: Norte, en 62 metros con Avenida Arturo Prat, Sur, 19,50 metros con sitio N° 8; 21 metros con sitio N° 9, 22,50 metros con sitio N° 10, Oriente, 24,5 con sitio N° 5, Poniente, 13 metros con sitio N° 1. En este inmueble se construyó el Edificio Don Theo, recepcionado por la Dirección de Obras de la Ilustre Municipalidad de Caldera conforme a Resolución N° 08/96 de fecha 17 de junio de 1996, el cual se ha acogido a las disposiciones de la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal, conforme a Resolución N° 26/96 de fecha 12 de julio de 1996, la que conjuntamente con el respectivo Plano, corren archivados bajo el N° 355 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del 1996. Se comprenden además, los derechos en el dominio, uso y goce de los bienes comunes del Condominio, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio. Rol de Avalúos 53-21, Caldera. Este inmueble y los derechos proporcionales en los bienes comunes corren a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018; que ingresa al inventario de la sociedad. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas, modificación que podrá también materializarse por decisión de un único accionista. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 2 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Las acciones que se suscriban podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en la forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por la sola aprobación que presente la Junta de Accionistas al balance de cada ejercicio, debiendo éste mostrar el nuevo capital que resulte luego de distribuir la revalorización del capital propio, según las normas legales.-“ B.- Se modifica el Artículo Décimo Primero del Título Tercero, el cual a partir de ésta fecha, tendrá la siguiente redacción: “ARTICULO DECIMO PRIMERO: Cuando existan dos o más accionistas, según se indicó, será obligatoria la designación de un Directorio nombrado por la Junta de Accionistas, compuesto por tres miembros, los que durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente en sus cargos, mientras la Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo y podrá afectar a todos los directores o sólo a uno o más de ellos. La misma Junta deberá designar reemplazantes a los directores cuyo nombramiento haya sido revocado. Para ejercer sus funciones podrá designar los Gerentes y Subgerentes que estime necesarios para el funcionamiento de la sociedad, fijándoles sus atribuciones, renta y demás condiciones en los respectivos contratos. En la primera sesión que realice el Directorio después de su elección por la Junta de Accionistas, deberá elegirse el Presidente, que lo será también de la Sociedad. A su vez, establecerá el orden de subrogancia de este y designará al Secretario del Directorio, cargo que podrá ser encargado al Gerente General de la Sociedad. Sin perjuicio de lo señalado y aún en el caso de existir más de un accionista, en cualquier tiempo y por el plazo que estime, la Junta de Accionistas podrá acordar una forma de administración distinta a la anteriormente señalada, recayendo esta administración en uno o más socios o en un tercero, bajo la designación de Administrador.-“ C.- Se modifica el Artículo Primero Transitorio del Título Décimo Primero, el cual a partir de ésta fecha tendrá la siguiente redacción “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Se faculta a don Jorge Javier Guaita Juantok o a doña Carolina Andrea Guaita Juantok, para que actuando en forma conjunta o indistinta, puedan aclarar los puntos obscuros o dudosos, salvar las omisiones y rectificar los errores de copia, de referencia o de cálculos numéricos en que se pudiere haber incurrido en estos estatutos y sanear de acuerdo a la ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve todos aquellos vicios que sean pertinentes para perfeccionar el presente acto, manteniendo la voluntad de los contratantes. Para dichos efectos podrán presentar una o más minutas ante el notario y ante el conservador respectivo o instituciones públicas o privadas y/u otorgar o firmar las escrituras o instrumentos, públicos o privados, necesarios o convenientes, con todas las facultades que se precisen para llevar a efecto tal cometido. Queda asimismo facultado cualquiera de los mandatarios antes individualizados para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes y efectuar todos los trámites de legalización de esta sociedad.-“ D.- Se modifica el Artículo Tercero Transitorio, el cual a partir de esta fecha tendrá la siguiente redacción: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: No obstante lo señalado en los artículos precedentes, desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado por los socios, la sociedad será administrada por don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, quien tendrá derecho a remuneración por el ejercicio de su cargo, fijado por un acuerdo de directorio. En el ejercicio del cargo, el Administrador designado, contará con todas y cada una de las facultades establecidas en el presente estatuto y en especial a lo indicado en el artículo vigésimo del mismo, las que no será necesario acreditar ante terceros. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Copiapó, a 01 de octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de septiembre de 2017

   Se había otorgado una modificación social que ahora se rescinde y deja sin efecto.

2. Otro acto· 29 de agosto de 2018

   Se celebró la Primera Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

   ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN · JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK · MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK · PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK · CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK

3. Cambio de capital

   Se acuerda aumentar el capital social a $120.000.000 y modificar la forma de suscripción y pago de las acciones.

   ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN · JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK · MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK · PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK · CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK

4. Cambio de administrador

   Se ratifica a Jorge Javier Guaita Juantok como administrador de la sociedad.

   JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK

Texto oficial del extracto

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular de Copiapó, con oficio en calle Libertador Bernardo O’Higgins N°744, Copiapó, certifico: con fecha 14 de septiembre de 2018, Repertorio N° 2356-2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Primera Junta General Ordinaria de Accionistas de “Sociedad de Inversiones y Servicios Guaita SpA”, celebrada el día 29 de agosto de 2018, en el oficio del Sr. Notario de Copiapó, don Francisco Nehme Carpanetti ubicado en calle Libertador Bernardo O´Higgins N° 744, siendo las 17 horas, se lleva a cabo la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la “Sociedad de Inversiones Y Servicios Guaita SpA.” O “Inversiones Guita Spa.” En conformidad a sus estatutos vigentes, Se deja constancia que asisten a esta asamblea doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, CI N° 6.298.472-4, don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, CI N° 10.931.812-4, don MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK, CI N° 11.617.606-8, don PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK, CI N° 12.218.759-4, y doña CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK, CI N° 13.016.265-7. En forma unánime la asamblea resuelve: Uno.- Por el presente acto, proceder a Resciliar y dejar sin efecto alguno la escritura pública de modificación social de fecha 6 de septiembre de 2017, otorgada en la Notaría de Copiapó de don Luis Ignacio Manquehual Mery, publicada en extracto en el Diario Oficial N° 41.863, de fecha 20 de septiembre de 2017, cuya inscripción corre a fs. 413 N° 199 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó, del año 2017 y anotado al margen de la inscripción social de constitución de Fs. 174 vta. N° 102 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó, del año 2015, anteriormente singularizada, debiendo regularizarse las prestaciones mutuas que deben efectuarse al quedar sin efecto dicha escritura pública y otorgándose recíprocamente todos los comparecientes a la misma escritura, el más amplio y completo finiquito. Dos.- Por este mismo acto, proceder a efectuar la modificación estatutaria y el aumento de capital, mediante la emisión de nuevas acciones de la misma serie anterior, con valor nominal según corresponda y sin imprimir láminas físicas, las cuales serán suscritas y pagadas por los socios, procediendo con esta reforma que se reflejará en la modificación de los artículos pertinentes de la sociedad, los cuales deberán consignar lo acordado. Conforme a lo señalado, la asamblea en forma unánime y en aras a implementar la reforma señalada, procede a tomar los siguientes acuerdos que se indican a continuación y que tendrán valor y operarán en forma inmediata: Conforme a lo anterior, la asamblea en forma unánime acuerda un aumento de capital a la suma de $120.000.000.-, es decir se aumenta el capital en $32.500.000.-, para lo cual se emitirán 1250 acciones nuevas, de la misma serie anterior, sin valor nominal y sin necesidad de emitir láminas fijas, las que serán suscritas y pagadas en iguales términos por todos los socios, en conformidad a lo que se indica en la modificación estatutaria siguiente. En relación a la administración de la sociedad efectuada por don Jorge Javier Guaita Juantok, los socios acuerdan en forma unánime, aprobar y ratificar todo lo obrado por el administrador, ratificándolo en su cargo, como se indicará más adelante.- MODIFICACION DE ESTATUTOS: En razón de los acuerdos anteriores, los estatutos sociales deben ser modificados en conformidad a lo que se indica a continuación: A.- Se modifica el Artículo Quinto del Título Segundo, el cual a partir de ésta fecha, tendrá la siguiente redacción: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $120.000.000.-, moneda nacional, dividido en 10000 acciones, todas nominativas, de una misma serie e igual valor y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, suscribe 2000 acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-,, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; b) Don MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK, suscribe 2000 mil acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6,10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; c) Don PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK, suscribe dos mil acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; d) Doña CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK, suscribe 2000 acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando de la siguiente manera: La suma de $21.000.000.-, en dinero en efectivo ya pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de $3.000.000.-, con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene y posee en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones; y e) Doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, suscribe 2000 mil acciones, equivalentes a la suma de $24.000.000.-, del capital social. Pagando con el aporte, cesión, transferencia en dominio y dación en pago de todos sus derechos o cuotas de dominio que actualmente tiene, le corresponden y posee, sea como cónyuge sobreviviente y como heredera, en el inmueble denominado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, inscripción que corre a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018, además de sus derechos en los derechos de dominio, uso y goce en los bienes comunes del Condominio en que se encuentra ubicado el inmueble ya señalado, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio, entendiéndose íntegramente pagado su aporte y pagadas sus acciones.- Los derechos o cuotas de dominio y derechos en bienes comunes aportadas, cedidas, transferidas en dominio y entregadas en dación en pago por cada uno de los accionistas conforme se señala precedentemente, corresponden al inmueble singularizado como Departamento N° 33, del tercer piso del Edificio Don Theo, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14, de la Comuna de Caldera, Provincia de Copiapó, Región de Atacama, construido en un terreno resultante de la fusión autorizada por Resolución N° 28 de fecha 19 de diciembre del año 1995 de la Dirección de Obras de la Ilustre Municipalidad de Caldera, la cual conjuntamente con el Respectivo Plano y Memoria de Deslindes se encuentran agregados bajo el N° 97 al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 1996. Conforme a la fusión, la cual se ha inscrito a fojas 116 N° 106 del registro de Propiedad de éste Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 1996, el terreno resultante de la misma, ubicado en Avenida Arturo Prat N° 6, 10 y 14 del Puerto y Comuna de Caldera, con una superficie de 1187,49 metros cuadrados, quedó deslindado de la siguiente forma: Norte, en 62 metros con Avenida Arturo Prat, Sur, 19,50 metros con sitio N° 8; 21 metros con sitio N° 9, 22,50 metros con sitio N° 10, Oriente, 24,5 con sitio N° 5, Poniente, 13 metros con sitio N° 1. En este inmueble se construyó el Edificio Don Theo, recepcionado por la Dirección de Obras de la Ilustre Municipalidad de Caldera conforme a Resolución N° 08/96 de fecha 17 de junio de 1996, el cual se ha acogido a las disposiciones de la Ley N° 6071 sobre Propiedad Horizontal, conforme a Resolución N° 26/96 de fecha 12 de julio de 1996, la que conjuntamente con el respectivo Plano, corren archivados bajo el N° 355 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del 1996. Se comprenden además, los derechos en el dominio, uso y goce de los bienes comunes del Condominio, conforme a la Ley N° 6071 sobre Propiedad horizontal y el Reglamento de Copropiedad del Edificio. Rol de Avalúos 53-21, Caldera. Este inmueble y los derechos proporcionales en los bienes comunes corren a fs. 635 N° 388 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera, del año 2018; que ingresa al inventario de la sociedad. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas, modificación que podrá también materializarse por decisión de un único accionista. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 2 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Las acciones que se suscriban podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en la forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por la sola aprobación que presente la Junta de Accionistas al balance de cada ejercicio, debiendo éste mostrar el nuevo capital que resulte luego de distribuir la revalorización del capital propio, según las normas legales.-“ B.- Se modifica el Artículo Décimo Primero del Título Tercero, el cual a partir de ésta fecha, tendrá la siguiente redacción: “ARTICULO DECIMO PRIMERO: Cuando existan dos o más accionistas, según se indicó, será obligatoria la designación de un Directorio nombrado por la Junta de Accionistas, compuesto por tres miembros, los que durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente en sus cargos, mientras la Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo y podrá afectar a todos los directores o sólo a uno o más de ellos. La misma Junta deberá designar reemplazantes a los directores cuyo nombramiento haya sido revocado. Para ejercer sus funciones podrá designar los Gerentes y Subgerentes que estime necesarios para el funcionamiento de la sociedad, fijándoles sus atribuciones, renta y demás condiciones en los respectivos contratos. En la primera sesión que realice el Directorio después de su elección por la Junta de Accionistas, deberá elegirse el Presidente, que lo será también de la Sociedad. A su vez, establecerá el orden de subrogancia de este y designará al Secretario del Directorio, cargo que podrá ser encargado al Gerente General de la Sociedad. Sin perjuicio de lo señalado y aún en el caso de existir más de un accionista, en cualquier tiempo y por el plazo que estime, la Junta de Accionistas podrá acordar una forma de administración distinta a la anteriormente señalada, recayendo esta administración en uno o más socios o en un tercero, bajo la designación de Administrador.-“ C.- Se modifica el Artículo Primero Transitorio del Título Décimo Primero, el cual a partir de ésta fecha tendrá la siguiente redacción “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Se faculta a don Jorge Javier Guaita Juantok o a doña Carolina Andrea Guaita Juantok, para que actuando en forma conjunta o indistinta, puedan aclarar los puntos obscuros o dudosos, salvar las omisiones y rectificar los errores de copia, de referencia o de cálculos numéricos en que se pudiere haber incurrido en estos estatutos y sanear de acuerdo a la ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve todos aquellos vicios que sean pertinentes para perfeccionar el presente acto, manteniendo la voluntad de los contratantes. Para dichos efectos podrán presentar una o más minutas ante el notario y ante el conservador respectivo o instituciones públicas o privadas y/u otorgar o firmar las escrituras o instrumentos, públicos o privados, necesarios o convenientes, con todas las facultades que se precisen para llevar a efecto tal cometido. Queda asimismo facultado cualquiera de los mandatarios antes individualizados para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes y efectuar todos los trámites de legalización de esta sociedad.-“ D.- Se modifica el Artículo Tercero Transitorio, el cual a partir de esta fecha tendrá la siguiente redacción: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: No obstante lo señalado en los artículos precedentes, desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado por los socios, la sociedad será administrada por don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, quien tendrá derecho a remuneración por el ejercicio de su cargo, fijado por un acuerdo de directorio. En el ejercicio del cargo, el Administrador designado, contará con todas y cada una de las facultades establecidas en el presente estatuto y en especial a lo indicado en el artículo vigésimo del mismo, las que no será necesario acreditar ante terceros. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Copiapó, a 01 de octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de abril de 2015

   Constitución de la sociedad Inversiones Guaita SpA con cinco socios y capital inicial.

   ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN · JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK · MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK · PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK · CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK

2. Cambio de capital· 6 de septiembre de 2017

   Se corrige el aporte de Estela Derling Juantok Guzman a dinero efectivo y el capital queda fijado en $87.500.000 dividido en 8.750 acciones.

   ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN · JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK · MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK · PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK · CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, de esta Provincia, abogado, domiciliado en esta ciudad, calle Colipí número trescientos cincuenta y uno, certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí: Doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, C.I. N° 6.298.472-4, factor de comercio, domiciliada en calle Colipí Nº 158, Copiapó; don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK,C.I. N° 10.931.812-4, arquitecto, domiciliado en calle Copayapu Nº 2689, Casa 14, Copiapó; don MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK,C.I. N° 11.617.606-8, ingeniero, domiciliado en Avenida El Palomar Nº 1771, Copiapó; don PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK,C.I. N° 12.218.759-4, técnico mecánico, domiciliado en calle El Piñón Nº 543, Villa Las Araucarias del Desierto, Copiapó; y doña CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK, C.I. N° 13.016.265-7, empleada, domiciliada en calle Colipí Nº 156, Copiapó. Señalan que mediante escritura pública de fecha dieciséis de abril del año dos mil quince, otorgada ante la Notario Público de Copiapó doña Carla Andrea Rebolledo Pedraza, suplente del Titular don Luis Ignacio Manquehual Mery, constituyeron “SOCIEDAD DE INVERSIONES Y SERVICIOS GUAITA SPA” o“INVERSIONES GUAITA SPA”, RUT N° 76.432.907-4. El extracto fue inscrito a fojas 174 vueltanúmero 102, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes raíces de Copiapó, año 2015. Asimismo, el citado extracto, se publicó en el Diario Oficial N° 41.144, de fecha 29 de abril del año 2015. En la citada escritura de constitución de la sociedad, se estipuló que el aporte $17.500.000.-, equivalente a 1.750 acciones, que le correspondía efectuar a doña Estela DerlingJuantok Guzmán se realizaría mediante el aporte en dominio de la propiedad raíz ubicada en la comuna y puerto de Caldera, Provincia de Copiapó, en Avenida Arturo Prat número seis, diez y catorce, departamento número treinta y tres, del tercer piso, de ciento nueve como sesenta y dos metros cuadrados del Complejo habitacional Don Theo, quien acreditó su dominio, según se constató en registro de propiedad a fojas setecientos sesenta y uno vuelta número quinientos diecisiete del año mil novecientos noventa y seis del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Caldera. El aporte señalado no se pudo materializar, razón por la que, por el presente instrumento, los socios comparecientes acuerdan que la socia doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, ya individualizada, realiza en este acto, el aporte de la suma de $17.500.000.-, equivalente a 1.750 acciones, en dinero en efectivo, que ingresan en este acto a la caja social. En consecuencia, el capital será: la suma de $87.500.000, dividido en 8.750 acciones, todas de una misma serie y valor. Sin valor nominal , que se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) don JORGE JAVIER GUAITA JUANTOK, quien entera la suma de $17.500.000.-, equivalente a 1.750 acciones, en dinero en efectivo, que ingresaron en la fecha de constitución de la presente sociedad a la caja social; b) don MAURICIO ERNESTO GUAITA JUANTOK, quien entera la suma de $17.500.000, equivalente a 1.750 acciones, en dinero en efectivo, que ingresaron en la fecha de constitución de la presente sociedad a la caja social; c) don PAULO ANTONIO GUAITA JUANTOK, quien entera la suma de $17.500.000, equivalente a 1.750 acciones, en dinero en efectivo, que ingresaron en la fecha de constitución de la presente sociedad a la caja social; d) doña CAROLINA ANDREA GUAITA JUANTOK, quien entera la suma de$17.500.000, equivalente a 1.750 acciones, en dinero en efectivo, que ingresaron en la fecha de constitución de la presente sociedad a la caja social; y e) doña ESTELA DERLING JUANTOK GUZMAN, quien entera la suma de $17.500.000, equivalente a 1.750 acciones, en dinero en efectivo, que ingresan en este acto a la caja social.-Demás estipulaciones en escritura extractada.-Copiapó, 06 de Septiembre de 2017.