Inversiones Río Tamaya Limitada

Histórico societário relatado

1. Transformação· 30 de junho de 2020

   Se acuerda la fusión por incorporación de Inversiones Río Tamaya Limitada a Inversiones Rupanco Limitada, quedando la absorbida extinguida, disuelta y liquidada.

   Inversiones Río Tamaya Limitada · Inversiones Rupanco Limitada

2. Constituição· 14 de janeiro de 1992

   Se deja constancia de que Inversiones Rupanco Limitada fue constituida por escritura de 14 de enero de 1992.

   Inversiones Rupanco Limitada

Texto oficial do extrato

Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público Cuadragésima Primera Notaría Santiago, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, Comuna de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, certifico: Que por escritura 30 junio 2020, ante mí, comparecieron: A) Sergio Rodrigo Sarquis Said, por sí, y en representación de Inversiones Roble Viejo S.A., de su mismo domicilio; María Luisa Ochagavía Vial, por sí; Pablo Sarquis Ochagavía, por sí; María Luisa Sarquis Ochagavía, por sí; Felipe Sarquis Ochagavía, por sí; y Rodrigo Sergio Sarquis Ochagavía, por sí; todos con domicilio Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile; y expusieron: Que son únicos socios de Inversiones Rupanco Limitada, inscrita extracto a fojas 4091 N° 2007 Registro Comercio Conservador Bienes Ra íces Santiago año 1992, sociedad varias veces modificada.- De acuerdo pacto social y modificaciones, capital sociedad de $1.446.335.006.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: $288.238.292.- para Inversiones Roble Viejo S.A.; $1.153.110.298.- para Sergio Rodrigo Sarquis Said; $1.111.440.- para María Luisa Ochagavía Vial; y $968.744.- para cada uno de los socios Pablo Sarquis Ochagavía, María Luisa Sarquis Ochagavía, Felipe Sarquis Ochagavía, y Rodrigo Sergio Sarquis Ochagavía; y B) Sergio Rodrigo Sarquis Said, por sí, y en representación de Inversiones Roble Viejo S.A., sociedad de su mismo domicilio; María Luisa Ochagavía Vial, por sí; Pablo Sarquis Ochagavía, por sí; María Luisa Sarquis Ochagavía, por sí; Felipe Sarquis Ochagavía, por sí; y Rodrigo Sergio Sarquis Ochagavía, por sí; todos con domicilio en Santiago, Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1202, Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, expusieron: Que son únicos socios de Inversiones Río Tamaya Limitada, inscrita fojas 3668 N° 2318 Registro Comercio Conservador Bie nes Raíces Santiago año 2015. Sociedad varias veces modificada. De acuerdo pacto social, y modificaciones, capital sociedad de $146.664.994.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: $29.228.708.- para Inversiones Roble Viejo S.A.; $116.930.602.- para Sergio Rodrigo Sarquis Said; $112.660.- para María Luisa Ochagavía Vial; y $98.256.- para cada uno de socios Pablo Sarquis Ochagavía, María Luisa Sarquis Ochagavía, Felipe Sarquis Ochagavía y Rodrigo Sergio Sarquis Ochagavía. Los comparecientes en literales “A” y “B” precedentes en carácter en que lo hacen, acuerdan la fusión por incorporación de Inversiones Río Tamaya Limitada, en adelante también LA ABSORBIDA, a Inversiones Rupanco Limitada, en adelante también LA ABSORBENTE, para lo cual adoptan acuerdos que extracto en numerales que siguen: Uno) Aprobar fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE totalidad patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía que quedará extinguida, disuelta y liquidada al 30 junio 2020 día este en que surtirá efecto la aprobación de la fusión antedicha, debiendo entenderse que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. Dos) Aprobar los siguientes antecedentes que sirven de base para la fusión: a) Balances al 31 diciembre 2019, auditados, de LA ABSORBENTE y de LA ABSORBIDA, contenidos en “Anexo Dos” Informe Pericial se menciona más adelante. b) Balances al 1° enero 2020 de LA ABSOR BENTE y de LA ABSORBIDA, y de LA ABSORBENTE fusionada con LA ABSORBIDA contenidos en “Anexo Uno” Informe Pericial se menciona en literal siguiente; y c) Informe Pericial evacuado 23 junio 2020 por perito Germán Campos Kennett, que se protocoliza en escritura que extracto. Tres) Efectuar la fusión aportando LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE sus activos y pasivos al 30 junio 2020, a sus valores financieros. Cuatro) Con motivo fusión referida en numerales precedentes, se aumentó capital de LA ABSORBENTE de $1.446.335.006.- a $1.593.000.000.- esto es en $146.664.994.- que corresponden al monto capital de LA ABSORBIDA que se incorpora a LA ABSORBENTE. Este aumento corresponde a socios de LA ABSORBIDA a fecha de fusión, esto es al 30 junio 2020, aumento que se distribuye entre ellos asignando a cada uno un monto igual a su respectiva participación en capital de LA ABSORBIDA, quedando pagado a fecha escritura que extracto con patrimonio de LA ABSORBIDA a esa fecha que absorbe LA ABSORBENTE. Como consecuencia este aumento, capital de LA ABSORBENTE queda en $1.593.000.000.- totalmente pagado, distribuido entre sus socios como se indica en pacto social que extracto en numeral que sigue. Cinco) Con motivo fusión referida en numerales precedentes, se acuerda introducir siguientes modificaciones al pacto social de LA ABSORBENTE: a) Se modifican artículos “Cuarto” y “Octavo”; referentes al capital social y a duración de sociedad. b) Se eliminan del pacto social todos artículos transitorios y se agrega uno nuevo dando cuenta de fusión tantas veces indicada. c) Se establece y aprueba un texto actualizado y refundido del pacto social, texto que contiene todas reformas recién señaladas y por el cual se regirá LA ABSORBENTE a contar fecha escritura que extracto, texto del cual extracto lo siguiente: Queda constituida entre Inversiones Roble Viejo S.A.; Sergio Rodrigo Sarquis Said; María Luisa Ochagavía Vial; Pablo Sarquis Ochagavía; María Luisa Sarquis Ochagavía; Felipe Sarquis Ochagavía; y Rodrigo Sergio Sarquis Ochagavía; todos con domicilio Santiago, Avenida Presidente Riesco cinco mil setecientos once, oficina mil doscientos dos, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, una sociedad responsabilidad limitada, con domicilio en Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, sin perjuicio agencias o sucursales se instalen otros puntos del país o del extranjero, que girará bajo razón social de Inversiones Rupanco Limitada. Se deja constancia que sociedad fue constituida por escritura 14 enero 1992 en Notaría Santiago Félix Jara Cadot, inscrita a fojas 4091 N°2007 en Registro Comercio Santiago año 1992, sociedad que ha sido varias veces modificada, siendo última modificación la que consta de escritura que extracto. El objeto de la sociedad: a) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; b) La inversión en toda clase de bienes raíces urbanos o rurales, y en derechos sobre estos mismos bienes, pudiendo especialmente lotearlos, dividirlos, subdividirlos, urbanizarlos, construirlos, repararlos, reconstruirlos, restaurarlos, enajenarlos, gravarlos, arrendarlos sin muebles y sin instalaciones, arrendarlos amoblados y/o con instalaciones, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos; y c) Prestar asesorías y emitir informes en materias comerciales, financieras, económicas, de administración y de inversiones. Para lograr sus finalidades, la sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia. Administración y representación sociedad y uso razón social corresponderá a socio Sergio Rodrigo Sarquis Said y a señores Jorge Sarquis Menassa, cédula nacional de identidad número cuatro millones cuatrocientos sesenta y cinco mil novecientos treinta y siete guion nueve, y Gonzalo Sarquis Said, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos setenta y cinco mil ochocientos catorce guion cero, quienes podrán actuar conjunta o separadamente, indistintamente. Actuando administradores en forma indicada, en nombre y representación de Inversiones Rupanco Limitada, podrán celebrar y ejecutar toda clase actos y contratos, sin limitación ni exclusión alguna y, en especial, aquellos a modo ilustrativo se indican cláusula “Tercero” pacto social que extracto. Capital sociedad es $1.593.000.000.- que socios aportan siguiente forma: $317.467.000.- Inversiones Roble Viejo S.A.; $1.270.040.900.- Sergio Rodrigo Sarquis Said; $1.224.100.- María Luisa Ochagavía Vial, y $1.067.000.- cada uno de los socios Pablo Sarquis Ochagavía, María Luisa Sarquis Ochagavía, Felipe Sarquis Ochagavía y Rodrigo Sergio Sarquis Ochagavía. Socios tienen totalmente enterados y pagados sus aportes. La responsabilidad personal de socios queda limitada al monto sus respectivos aportes. Sociedad durará hasta 31 diciembre año 2037, entendiéndose renovada, forma automática y sucesiva, períodos diez años cada uno, a menos cualquiera socios manifestare su voluntad ponerle término a expiración un determinado período por medio declaración hecha por escritura pública, anotada margen inscripción sociedad en Registro Comercio, con seis meses anticipación, a lo menos, al vencimiento período que corresponda. Socios no tendrán derecho a renunciar a sociedad establecido artículo dos mil ciento ocho y siguientes del Código Civil. Sociedad no se disolverá caso fallecimiento uno o más socios, sino que continuará con sucesión del fallecido y luego con adjudicatarios de derechos de socio que en sociedad hayan correspondido al fallecido. Sociedad no se disolverá anticipadamente caso cualquier sociedad que sea socia de la misma, se modifique, se divida, se transforme, se fusione, se disuelva o se liquide, sino que continuará con personas naturales o jurídicas que tengan carácter de continuadoras, sucesoras o adjudicatarias de derechos de socio del caso. La sociedad no se disolverá por ausencia, insolvencia, quiebra, impedimento, inhabilidad o incapacidad sobreviniente uno o más socios, sino que continuará entre demás socios y el o los afectados. Seis) Modificaciones al pacto social de LA ABSORBIDA. Con motivo fusión referida en numerales precedentes, se acuerda agregar al pacto social de LA ABSORBIDA un nuevo artículo transitorio, eliminar los anteriores transitorios, artículo agregado que da cuenta de fusión tantas veces dicha, y de que con motivo esta operación LA ABSORBIDA quedará extinguida, disuelta y liquidada a fecha fusión, esto es al 30 junio 2020, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. Siete) Se acuerda por socios de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA otorgar acuerdos de fusión contenidos en escritura que extracto conjuntamente, en una misma y única escritura, de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de extinción de LA ABSORBIDA y de ser su continuadora legal LA ABSORBENTE, extracto que se publicará en Diario Oficial y se inscribirá en Registro Comercio con mismas formalidades una reforma del pacto social, debiendo además tomarse nota de fusión al margen inscripción social de LA ABSORBIDA en Registro Comercio que corresponda, todo conforme lo establecido en artículo 157 del Reglamento Sociedades Anónimas. Demás cláusulas constan en escritura que extracto. Santiago, 30 de junio de 2020.