Foodlab SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de abril de 2015

   Constitución de FOODLAB SpA o LA VIANDA.

2. Cambio de administrador· 13 de junio de 2023

   Se modifica el título de administración, estableciendo administración indistinta o conjunta por las socias y reglas sobre designación y reemplazo del administrador.

   JAMIE SUE TWYMAN MANSILLA · STEPHANIE GÓBEL

Texto oficial del extracto

ALFREDO EDUARDO FONSECA MIHOVILOVIC, Abogado, Notario Público Interino de Punta arenas, domiciliado en calle 21 de mayo N° 1123, Certifica: Que, por escritura pública de fecha 13 de junio de 2023 repertorio N° 1086-23, ante mí, doña JAMIE SUE TWYMAN MANSILLA, cédula nacional de identidad número 15.582.424-7, y doña STEPHANIE GÓBEL, cédula nacional de identidad para extranjeros número 24.447.467-5, modificaron estatutos de la sociedad por Acciones "FOODLAB SpA" o "LA VIANDA"„ Rol único tributario N° 76.430.593-0, constituida por escritura pública de fecha 21 de abril de 2015, ante el notario Público Titular de la ciudad de Punta Arenas don Edmundo Correa Paredes, cuyo extracto se inscribió a fojas 288, bajo el número 188, del Registro de Comercio de la ciudad de Punta Arenas, correspondiente al año 2015, y publicado en el Diario Oficial con el número 41.143, de fecha 28 de abril del año 2015, bajo las condiciones y modalidades que pasan a expresarse: las comparecientes vienen en modificar el actual TITULO IV. De la administración., pasando a ser el nuevo y defiunitivo TITULO IV. De la administración, el siguiente: "ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Serán aplicables a la administración de la Sociedad, primero, todo lo establecido libremente en sus estatutos, y supletoriamente, y sólo en aquello que no se contraponga a la naturaleza de la sociedad, la administración se regirá por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: La administración de la sociedad corresponderá indistinta o conjuntamente a cualquiera de las socias doña JAMIE SUE TWYMAN MANSILLA, y doña STEPHANIE GÓBEL, sin perjuicio de las facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto o a la junta de accionistas. El o los administradores será(n) designado(s) por la junta de accionistas y durará(n) dos años en su cargo. El administrador tendrá las facultades que se indican más adelante. En el evento de fallecimiento, renuncia o incapacidad del administrador, éste será reemplazado en la administración por la persona que al efecto designen la totalidad de los accionistas por escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado por éste, o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO: El administrador tendrá la representación judicial y extrajudicial para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición de bienes, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la sociedad, sin restricciones de ningún tipo. Contará especialmente con las que a título meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: Uno: comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes raíces; Dos: comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios; Tres: dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro: dar y tomar bienes en comodato; Cinco: dar y tomar bienes en mutuo; Seis: dar bienes en hipotecas, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general; Siete: dar en prenda muebles, cualquier vehículo motorizado que sea de propiedad de la sociedad, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas. Sin perjuicio de lo señalado en el artículo DECIMO NOVENO, en el caso de existir más de un administrador de la sociedad, el ejercicio de estas facultades señaladas en el numeral siete, deberán realizarse en forma conjunta; Ocho: dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; Nueve: resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; Diez: ceder y aceptar cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Once: aceptar a favor de la sociedad toda clase de garantías reales o personales; Doce: recibir en donación, incluso bienes raíces; Trece: novar, transigir y comprometer; Catorce: dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a largo plazo, con o sin garantías, en moneda nacional o extranjera; Quince: operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; Dieciséis: Celebrar toda clase de operaciones con el banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras y en especial contratar con estos bancos o instituciones. Sin perjuicio de lo señalado en el artículo DECIMO NOVENO, en el caso de existir más de un administrador de la sociedad, estos deberán actuar en forma conjunta para: Suscribir, tramitar y solicitar toda clase de créditos, suscribir pagarés y aceptar letras de cambio, mutuos, préstamos hipotecarios de cualquier índole, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y condiciones; Diecisiete: celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Dieciocho: celebrar contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría; Diecinueve: celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Veinte: establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero; Veintiuno: presentarse a toda clase de propuestas públicas o privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido otorgamiento; Veintidós: solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive marítimas y de cualquier otra índole; Veintitrés: celebrar contratos de censo, renta vitalicia, y en general cualquier tipo de contrato nominado o no; Veinticuatro: celebrar contratos de trabajo; Veinticinco: contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y demás condiciones que estime convenientes; Veintiséis: representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos de previsión, salud, de administración de fondos de organismos de pensiones, y presentar ante ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie o materia, asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales autoridades; Veintisiete: abrir cuentas bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile o en el extranjero, girar y sobregirar en ellas, aceptar y rechazar saldos, adquirir y retirar talonarios de cheques, celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial, girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de comercio, contratar boletas de garantía bancaria, contratar cajas de seguridad o de otra especie; Veintiocho: girar, endosar en cobranza y/o en garantía, letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía, depositar y retirar toda clase de bienes y valores mobiliarios; Veintinueve: representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos sociales o convenios que las rijan y para que ejerza toda clase de derechos que con ellas correspondan a la sociedad; Treinta: tomar parte o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra naturaleza, ya formadas o que formen, y concurrir con voz y voto, a sus resoluciones, modificación o liquidación; Treinta y uno: solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual, mantener su vigencia, solicitando renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de propiedad intelectual, y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; Treinta y dos: realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios, documentarios y otros; Treinta y tres: retirar y endosar documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos o de otra clase, ya sean cartas, remesas y correspondencia, certificadas o no; Treinta y cuatro: cobrar y percibir judicialmente o extrajudicialmente cuanto se adeudare a la sociedad, por cualquier título motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier otra forma, y otorgar recibos; Treinta y cinco: otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías, personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; Treinta y seis: representar a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean éstos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y ejercer toda clase de acciones civiles, penales, tributarias, del trabajo, aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de percibir; Treinta y siete: sin perjuicio de lo anterior, queda facultado para representar a la sociedad con las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia, de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; Treinta y ocho: delegar todo o parte de las facultades que en este acto se le confieren y reasumir, conferir mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de mandatarios; Treinta y nueve: en el ejercicio del mandato, podrá ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; Cuarenta: finalmente podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y al efecto estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las demás cláusulas y condiciones que sean convenientes y/o necesarias; Cuarenta y uno: solicitar rol único tributario para la sociedad e iniciar actividades, pudiendo suscribir los documentos públicos y privados que se requieran al efecto, pudiendo timbrar libros de contabilidad, facturas y boletas. Esta facultad podrá ser delegada en mandatarios especiales de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Sin perjuicio de lo establecido en el artículo precedente, el administrador requerirá el acuerdo unánime de los accionistas para constituir a la sociedad en codeudora, aval, fiadora o garante en cualquier otra forma respecto de obligaciones de terceros; para hipotecar o enajenar bienes inmuebles sociales, en especial, del activo fijo. Dicho acuerdo deberá ser otorgado por escrito utilizando cualquier medio que dé certeza respecto de la autenticidad de su emisión, pudiendo incluso otorgarse mediante correo electrónico. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, la Junta de Accionistas podrá adoptar acuerdos relativos a la fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. La misma limitación regirá para las materias que se señalan en el artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos. CAPITAL SOCIAL $6.000.000" Demás estipulaciones en escritura extractada. Punta Arenas 29 de junio de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979 certifica que: Con fecha 7 de abril de 2022, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Foodlab SpA, celebrada el 31 de marzo de 2022, en la que se acordó: 1) Aprobar la fusión por incorporación de Foodlab SpA en Inversiones El Patio SpA, adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a Inversiones el Patio SpA la totalidad del patrimonio y los accionistas de Foodlab SpA, que quedará disuelta sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley Nº 18.046; 2) Aprobar el balance de fusión de Inversiones El Patio SpA y de Foodlab SpA, que sirvieron de base para la fusión indicadas en el número 1) precedente, determinándose la correspondiente relación de canje; 3) Aprobar para efectos de la fusión los estatutos de la sociedad continuadora, Inversiones El Patio SpA; y 4) Aprobar que la fusión surta sus efectos a contar del día 1 de abril de 2022. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de abril de 2022.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 24 de agosto de 2021, otorgada ante mí, repertorio número 16.005/2021, Cristián Felipe Hintze Munita, Juan Sebastián Del Río Undurraga, Cristián Vial Fano y Ricardo Andrés Naser Paredes, constituyeron una sociedad por acciones bajo el nombre de “Foodlab SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: (i) la realización de actividades inmobiliarias con bienes propios o arrendados, actividades de organizaciones empresariales, profesionales y de empleadores, actividades empresariales y de profesionales prestadas a empresas, restaurantes, bares y cantinas, venta por menor de alimentos, bebidas, tabacos en almacenes especializados, así como la inversión en todo tipo de sociedades que realicen las actividades antes señaladas; (ii) la realización de toda suerte de inversiones de capitales en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y valores mobiliarios, en títulos y acciones, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; percibir e invertir sus frutos. Asimismo, podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, e igualmente administrar y explotar bienes muebles e inmuebles de personas, comunidades, sociedades, corporaciones y fundaciones. Podrá también emitir y hacer oferta pública de todo tipo de valores y, en general, la ejecución de cualquier acto y la celebración de todo contrato civil o comercial atinente a los fines sociales. Capital: $13.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de constitución. Administración: La Sociedad será administrada por un directorio de tres miembros, designados por la junta de accionistas, cuya duración en el cargo será de 3 años, al término del cual deberá renovarse totalmente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaria de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, of. 44, Las Condes, certifico que por instrumento privado de constitución de fecha 4 de septiembre de 2017, protocolizado con esa misma fecha, en el registro del mes de septiembre de 2017, bajo el Repertorio N° 8.793-2017, Birds Lab SpA e Inversiones Acero SpA, constituyeron una sociedad por acciones, cuyas menciones extractables son: Nombre: Foodlab SpA. Capital: $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Capital suscrito y pagado: $666.000.-, el saldo se pagará y entera dentro del plazo de cinco años contado desde 4 de septiembre de 2017. Objeto: El objeto de la sociedad será (i) la titularidad, administración y explotación de sociedades, marcas y/o franquicias del rubro gastronómico, sean restaurantes, pubs, cafeterías, o cualquier establecimiento de comercio relacionado con dicho rubro; (ii) el asesoramiento para el desarrollo de todas las áreas del negocio gastronómico y la prestación de servicios relacionados con él, tales como capacitaciones; (iii) la fabricación, compra, venta, importación, exportación y distribución en general de todos los insumos relacionados con el negocio gastronómico; (iv) la inversión en sociedades de cualquiera naturaleza, asociaciones, comunidades, cooperativas, cuentas en participación y demás, pudiendo ingresar a ellas como socio, hacer aportes de capital, transformarlas, modificarlas, absorberlas, fusionarlas, disolverlas y liquidarlas, y percibir las rentas de estas inversiones; y (v) la inversión de recursos en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, con el objeto de percibir sus frutos o rentas. Demás estipulaciones constan en instrumento privado protocolizado que se extracta. Patricio Raby B.- Notario Público.- Santiago, 06 de septiembre de 2017.