Pappergram SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2015

   Se menciona la sociedad inscrita en 2015 en el Registro de Comercio.

   PAPPERGRAM SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que con fecha 12 de julio de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N° 6.278/2017 el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAPPERGRAM SpA, Rol Único Tributario N° 76.427.398-2, sociedad ins crita a fojas 5.381, número 3.421 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 23 de junio de 2017 en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital social, de la suma de $1.092.279.000 dividido en 141.805 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.092.331.740, dividido en 194.545 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital se llevará a efecto mediante la emisión de un total de 52.740 nuevas acciones de pago, con un valor mínimo de colocación de $1 pesos por acción; y 2) Modificar los estatutos de la Sociedad, como consecuencia de lo anterior, reemplazando los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, de acuerdo a lo siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de mil noventa y dos millones trescientos treinta y un mil setecientos cuarenta pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil quinientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, de mil noventa y dos millones trescientos treinta y un mil setecientos cuarenta pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil quinientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) INVERSIONES PG SpA ha suscrito con fecha trece de enero de dos mil quince, setenta mil acciones, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de dicha fecha; (ii) Don JAIME ARTURO CASTILLO PINTO ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad total de mil trescientas ocho acciones; (iii) SOCIEDAD MÉDICA SAN TELMO LIMITADA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad total de dos mil acciones; (iv) INVERSIONES KORLAET S.A. ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad total de cuarenta y nueve mil trescientas cincuenta y tres acciones;(v) RENTAS E INMOBILIARIA SAN AGUSTÍN LIMITADA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad total de siete mil noventa acciones; y (vi) Don JORGE COX RABY ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, la cantidad total de doce mil cincuenta y cuatro acciones. El saldo, correspondiente a cincuenta y dos mil setecientos cuarenta acciones, por un total de cincuenta y dos mil setecientos cuarenta pesos, se suscribirá y pagará en un plazo máximo de 5 años.” Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2017. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 13 de enero de 2015

   Se suscriben participaciones iniciales de INVERSIONES PG SpA, JAIME ARTURO CASTILLO PINTO, SOCIEDAD MÉDICA SAN TELMO LIMITADA e INVERSIONES KORLAET S.A.

   INVERSIONES PG SpA · JAIME ARTURO CASTILLO PINTO · SOCIEDAD MÉDICA SAN TELMO LIMITADA · INVERSIONES KORLAET S.A.

2. Cesión de derechos· 26 de octubre de 2015

   INVERSIONES KORLAET S.A. suscribe 8.717 acciones adicionales.

   INVERSIONES KORLAET S.A.

3. Cesión de derechos· 27 de octubre de 2015

   JAIME ARTURO CASTILLO PINTO suscribe 308 acciones adicionales.

   JAIME ARTURO CASTILLO PINTO

4. Incorporación de socio· 29 de agosto de 2016

   Se incorporan JORGE COX RABY y RENTAS E INMOBILIARIA SAN AGUSTÍN LIMITADA por suscripción y pago de acciones nuevas.

   JORGE COX RABY · RENTAS E INMOBILIARIA SAN AGUSTÍN LIMITADA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 770, 3° piso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 6 de septiembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N°7.914/2016 el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de agosto 2016, de Pappergram SpA, Rol Único Tributario N°76.427.398-2, sociedad inscrita a fojas 5.381, número 3.421 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015, en adelante la “Sociedad”, en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital social, de la suma de $780.869.000 pesos, dividido en 109.025 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $1.092.279.000 pesos, dividido en 141.805 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital se llevará a efecto mediante la emisión de un total de 32.780 nuevas acciones de pago, con un valor mínimo de colocación de $9.500 pesos por acción, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: (i) Inversiones Korlaet S.A. suscribió y pagó íntegramente 13.636 acciones; (ii) don Jorge Cox Raby suscribió y pago íntegramente 12.054 acciones, las cuales quedaron sujetas en dicho acto a un beneficio de no dilución durante el plazo de 1 año contado desde la fecha de la referida Junta, en consecuencia incorporándose como nuevo accionista de la Sociedad; y (iii) Rentas e Inmobiliaria San Agustín Limitada suscribió y pagó íntegramente 7.090 acciones, las cuales quedaron sujetas en dicho acto a un beneficio de no dilución durante el plazo de 1 año contado desde la fecha de la referida Junta, en consecuencia incorporándose como nuevo accionista de la Sociedad; y 2) Modificar los estatutos de la Sociedad, como consecuencia de lo anterior, reemplazando los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, e incorporando un Artículo Quinto Transitorio y un artículo Sexto Transitorio, de acuerdo a lo siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de mil noventa y dos millones doscientos setenta y nueve mil pesos dividido en ciento cuarenta y un mil ochocientos cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.”; “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, de mil noventa y dos millones doscientos setenta y nueve mil pesos, dividido en ciento cuarenta y un mil ochocientos cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) INVERSIONES PG SpA suscribió con fecha trece de enero de dos mil quince setenta mil acciones, por un total de cuatrocientos veinte millones de pesos, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de dicha fecha; (ii) Don JAIME ARTURO CASTILLO PINTO suscribió con fecha trece de enero de dos mil quince, mil acciones, por un total de seis millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas, y suscribió con fecha veintisiete de octubre de dos mil quince, trescientas ocho acciones, por un total de seis millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; (iii) SOCIEDAD MÉDICA SAN TELMO LIMITADA suscribió con fecha trece de enero de dos mil quince dos mil acciones, por un total de doce millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; (iv) INVERSIONES KORLAET S.A. suscribió con fecha trece de enero de dos mil quince veintisiete mil acciones, por un total de ciento sesenta y dos millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; suscribió con fecha veintiséis de octubre de dos mil quince, ocho mil setecientas diecisiete acciones, por un total de ciento setenta y cuatro millones ochocientos sesenta y nueve mil pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas, y suscribió con fecha veintinueve de agosto de dos mil dieciséis trece mil seiscientas treinta y seis acciones, por un total de ciento cincuenta millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; (v) RENTAS E INMOBILIARIA SAN AGUSTÍN LIMITADA suscribió con fecha veintinueve de agosto de dos mil dieciséis siete mil noventa acciones, por un total de ochenta y siete millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; y (vi) Don JORGE COX RABY suscribió con fecha veintinueve de agosto de dos mil dieciséis doce mil cincuenta y cuatro acciones, por un total de ciento quince millones de pesos, las cuales se encuentran íntegramente pagadas.”; “Artículo Quinto Transitorio. Beneficio a Rentas e Inmobiliaria San Agustín Limitada. Por junta extraordinaria de accionistas de fecha veintinueve de agosto de dos mil dieciséis, la unanimidad de los accionistas presentes en dicha junta acordó otorgar a Rentas e Inmobiliaria San Agustín Limitada, respecto de siete mil noventa acciones suscritas por dicha sociedad, un beneficio, excepcional, personalísimo y transitorio de no dilución, durante un período de un año contado desde el veintinueve de agosto de dos mil dieciséis. En virtud de lo anterior, en caso de verificarse otros aumentos de capital durante dicho período, Rentas e Inmobiliaria San Agustín Limitada recibirá acciones liberadas de pago emitidas por la Sociedad a efectos de mantener una participación igual a un cinco por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad. Una vez vencido el plazo antes indicado, o en caso que don Rentas e Inmobiliaria San Agustín Limitada ceda cualquier de sus acciones en la Sociedad, perderá el referido beneficio y en ningún caso dicho beneficio se transferirá al cesionario de sus acciones. En caso de recibir acciones liberadas de pago en virtud de dicho beneficio, se considera que el costo de las acciones de Rentas e Inmobiliaria San Agustín Limitada corresponde a ochenta y siete millones dividido por el número total de acciones de su propiedad, debiendo en caso que corresponda, reconocer la Sociedad el correspondiente menor valor de colocación como consecuencia de dicha redistribución del costo de las acciones.”; y “Artículo Sexto Transitorio. Beneficio a don Jorge Cox Raby. Por junta extraordinaria de accionistas de fecha veintinueve de agosto de dos mil dieciséis, la unanimidad de los accionistas presentes en dicha junta acordó otorgar a don Jorge Cox Raby respecto de doce mil cincuenta y cuatro acciones suscritas por él un beneficio, excepcional, personalísimo y transitorio de no dilución, durante un período de un año contado desde el veintinueve de agosto de dos mil dieciséis. En virtud de lo anterior, en caso de verificarse otros aumentos de capital durante dicho período, don Jorge Cox Raby recibirá acciones liberadas de pago emitidas por la Sociedad a efectos de mantener una participación igual a un ocho coma cinco por ciento del total de acciones emitidas por la Sociedad. Una vez vencido el plazo antes indicado, o en caso que don Jorge Cox Raby ceda cualquier de sus acciones en la Sociedad, perderá el referido beneficio y en ningún caso dicho beneficio se transferirá al cesionario de sus acciones. En caso de recibir acciones liberadas de pago en virtud de dicho beneficio, se considera que el costo de las acciones de don Jorge Cox Raby corresponde a ciento quince millones de pesos dividido por el número total de acciones de su propiedad, debiendo en caso que corresponda, reconocer la Sociedad el correspondiente menor valor de colocación como consecuencia de dicha redistribución del costo de las acciones.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.