Inversiones Nyar II S.A.

Texto oficial do extrato

PAULINA CONSTANZA ESTAY CALZADILLA, abogado, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver N.º 225, oficina 302, Santiago, certifico: Que, con fecha 31 de mayo de 2023, ante mí, bajo repertorio N.º 4387-2023, se redujo a escritura pública el acta Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad INVERSIONES NYAR II S.A. (la “Sociedad”) inscrita fojas 46.683 número 33.279 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, en que, la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad, se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión de INVERSIONES NYAR II S.A con INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA. Como consecuencia de la fusión, INVERSIONES NYAR II S.A. adquiere la totalidad del patrimonio de INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA, esto es, todos sus activos y pasivos, figuren o no en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente INVERSIONES NYAR II S.A. a INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N.°18.046 sobre Sociedades Anónimas. De esta manera, para todos los efectos la Sociedad es sucesora y continuadora legal de INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA. A mayor abundamiento, la Sociedad será la única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por ésta última. También se incorporan al patrimonio de la Sociedad todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA. Dos) Dejar constancia que, como consecuencia de la fusión, INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación. Tres) Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de INVERSIONES NYAR II S.A. al 31 de mayo de 2023; (ii) Balance de INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA al 31 de mayo de 2023; (iii) Informe Pericial, preparado por Claudio Cerda Ponce, Contador Público y Auditor, emitido con fecha 31 mayo de 2023, que contiene la valorización de las sociedades, el balance pro forma de fusión al 31 de mayo de 2023, que representa a la Sociedad una vez efectuada la fusión, presentado la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan, el número de acciones a emitir por la Sociedad, la relación de canje, y el número de acciones de propia emisión de que será titular INVERSIONES NYAR II S.A. como resultado de la fusión. Cuatro) Aprobar la relación de canje: el canje de los derechos sociales de INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA se realizó por 29.180 acciones de la Sociedad, que esta emita con cargo al aumento de capital referido a continuación, de las cuales 29.162 serán entregadas a Pensileia II S.L., 3 a doña Tatiana Julia Yarur Said, 3 a doña Angélica Soledad de Lourdes Yarur Said, 3 a doña María Teresa Yarur Said, 3 a don Patricio Agustín Ramón Yarur Said, 3 a don Fuad Pablo Diego Yarur Said y, 3 a doña Cecilia Yarur Said; Cinco) Aprobar que la Sociedad, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, se constituya solidariamente responsable y se obligue a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA. Seis) Aumentar el capital social de INVERSIONES NYAR II S.A., a efectos de materializar la fusión entre esta e INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA, en la cantidad de $759.141.000 mediante la emisión de 29.180 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedan íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de INVERSIONES BENAHAVIS DOS LIMITADA. Esto es, se aumentó el capital de INVERSIONES NYAR II S.A. desde la suma de $1.237.001.589 dividido en 128 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $1.996.142.589, dividido en 29.308 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Las referidas 21.180 nuevas acciones serán emitidas de una sola vez y entregadas a los accionistas de la Sociedad, en canje de las acciones que éste tiene en INVERSIONES BENAHAVIAS DOS SpA, de acuerdo con la relación de canje antes indicada. Seis) Cancelar y eliminar del Registro de Accionistas de la Sociedad las referidas 79 acciones de propia emisión y junto con ello disminuir el capital social de INVERSIONES NYAR II S.A. en la suma de $763.461.918, que corresponde al costo de adquisición de dichas acciones de propia emisión por parte de la Sociedad, como consecuencia de la fusión. Es decir, se acordó disminuir el capital de INVERSIONES NYAR II S.A. desde la suma de 1.996.142.589 dividido en 29.308 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 1.232.680.671, dividido en 29.229 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Siete) Como consecuencia de los aumentos y disminuciones de capital social antes indicados, se acordó modificar los actuales artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los Estatutos de INVERSIONES NYAR II S.A. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 21 de julio de 2022.