Wom Holding SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 30 novembre 2021

   Se aprueba la fusión por incorporación de Wom Holding SpA en Wom Mobile S.A.

   Wom Holding SpA · Wom Mobile S.A.

2. Entrée d’un associé· 30 novembre 2021

   NC Telecom II AS se incorporará como accionista de Wom Mobile S.A. conforme al canje de acciones acordado.

   NC Telecom II AS · Wom Mobile S.A.

3. Décès· 1 décembre 2021

   Como consecuencia de la fusión, Wom Holding SpA se disuelve al quedar absorbida por Wom Mobile S.A.

   Wom Holding SpA · Wom Mobile S.A.

Texte officiel de l’extrait

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 30 de noviembre de 2021, Repertorio N° 31.294 / 2021, ante la Notario Titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Wom Holding SpA, sociedad inscrita a fojas 5.413, N° 3.449 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada el 30 de noviembre de 2021, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) aprobar la fusión por incorporación de Wom Holding SpA en Wom Mobile S.A., sociedad esta última que al ser la sociedad fusionante y que absorbe a la primera, adquirirá todos sus activos y pasivos transmisibles, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a partir de las 00:01 horas del día 1° de diciembre de 2021; (b) aprobar balances auditados y estados financieros individuales de ambas compañías al 30 de septiembre de 2021, balance proforma y demás antecedentes que sirven de base para la fusión y que se singularizan en escritura extractada; (c) dejar constancia que, como consecuencia de la fusión, se producirá la disolución de Wom Holding SpA, razón por la cual, a partir de las 00:01 horas del día 1° de diciembre de 2021, los actos realizados por Wom Holding SpA, se entenderán realizados por Wom Mobile S.A.; (d) asimismo, dejar constancia que, como consecuencia de la fusión y disolución de Wom Holding SpA, se incorporará como accionista de Wom Mobile S.A., la sociedad NC Telecom II AS, conforme al canje de acciones acordado en la junta; y (e) aprobar nuevo texto de los estatutos de la sociedad fusionante, Wom Mobile S.A. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2021.

Texte officiel de l’extrait

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público titular de la 43° Notaría de Sant iago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2017 Repertorio N° 27.098, otorgada an te mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de Wom Holding SpA, Rut N° 76.425.391-4, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 12 de mayo del mismo año, en la cual se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $60.824.731.968, dividido en 6.082.473 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la cantidad de $74.163.731.968, dividido en 7.416.373 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. En consecuencia se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Segundo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $74.163.731.968, dividido en 7.416.373 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales.” “Artículo Segundo Transitorio. Suscripción y pago de capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $74.163.731.968, dividido en 7.416.373 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (Uno) Con la suma de $60.824.731.968, equivalente a 6.082.473 acciones, que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a este acto; y, (Dos) Con la suma de $13.339.000.000, equivalente a 1.333.900 acciones, que se suscribirá y pagará dentro del plazo de 3 meses contados desde el 12 de mayo de 2017”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2017.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, Titular de la 18° Notaria de Santiago, co n domicilio en Bandera número 341, oficina 857, certifico: Que por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2017, repertorio N° 2637-2017, ante mí, doña MARÍA LORETO ZALDIVAR GRASS, NC TELECOM II AS., RUT para inversionistas extranjeros N° 59.208.720-0 , en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones WOM Holding SpA inscrita a fojas 5.413 N° 3.449 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”) y en conformidad a las disposiciones de la Ley N° 19.499, saneó el vicio formal de que adolecía la escritura pública de modificación social de fecha 26 de octubre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, con domicilio en Bandera 341, oficina 857, comuna y ciudad de Santiago, anotada bajo el repertorio número 16.577.-/2016, consistente en la inscripción y publicación tardía de un extracto de dicha escritura. En la escritura de modificación el único accionista de la Sociedad acordó aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $36.617.481.968, dividido en 3.661.748 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura de modificación, a la suma de $39.952.331.968 divido en 3.995.233 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El monto del aumento, asciende a la suma de $3.334.850.000 y se materializa mediante la emisión de 333.485 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en dicho acto por el accionista NC TELECOM II AS a un precio de $10.000 por acción. Para estos efectos se dan por íntegra y expresamente reproducidas una a una las disposiciones de la mencionada escritura pública de modificación de fecha 26 de octubre de 2016 y se ordena la inscripción y publicación del presente extracto, acorde la normas del al Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de febrero de 2017, doña MARÍA LORETO ZALDIVAR GRASS.

Texte officiel de l’extrait

Roberto Cifuentes Allel, Notario Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficina en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2016, repertorio N° 12.812/2016, ante mi suplente, NC TELECOM II AS., RUT para inversionistas extranjeros N° 59.208.720-0, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones WOM Holding SpA inscrita a fojas 5.413 N° 3.449 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 (la “Sociedad”) y en conformidad a las disposiciones de la Ley N° 19.499, saneó el vicio formal de que adolecía la escritura pública de modificación social de fecha 10 de noviembre de 2016, otorgada ante el Notario Público de la 18° Notaría de Santiago, don Patricio Zaldívar Mackenna, con domicilio en Bandera 341, oficina 857, comuna y ciudad de Santiago, anotada bajo el repertorio número 17.365/2016, consistente en la inscripción y publicación tardía de un extracto de dicha escritura. En la escritura de modificación el único accionista de la Sociedad acordó aumenta el capital de la Sociedad de la actual suma de $39.952.331.968, dividido en 3.995.233 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura de modificación, a la suma $53.031.931.968 divido en 5.303.193 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El monto del aumento, asciende a la suma de $13.079.600.000 y se materializa mediante la emisión de 1.307.960 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en dicho acto por el accionista NC TELECOM II AS a un precio de $10.000 por acción. Para estos efectos se dan por íntegra y expresamente reproducidas una a una las disposiciones de la mencionada escritura pública de modificación de fecha 10 de noviembre de 2016 y se ordena la inscripción y publicación del presente extracto, acorde la normas del al Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2016. Roberto Cifuentes Allel.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 11 mars 2015

   Se informa un aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por NC TELECOM II AS.

   NC TELECOM II AS

2. Changement de capital· 24 septembre 2015

   Se informa un aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por NC TELECOM II AS.

   NC TELECOM II AS

3. Changement de capital· 28 octobre 2015

   Se informa un aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por NC TELECOM II AS.

   NC TELECOM II AS

4. Changement de capital· 26 octobre 2016

   Se informa un aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por NC TELECOM II AS.

   NC TELECOM II AS

5. Changement de capital· 10 novembre 2016

   Se informa un aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por NC TELECOM II AS.

   NC TELECOM II AS

Texte officiel de l’extrait

MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, Titular de la 18º Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera número 341, oficina 857, certifico: por escritura pública 10 de Noviembre de 2016, repertorio N° 17.365/2016, otorgada ante el titular, la sociedad NC TELECOM II AS, como único accionista de la Sociedad, acordó aumentar el capital de la Sociedad WOM HOLDING SpA, de la actual suma de $39.952.331.968, dividido en 3.995.233 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $53.031.931.968, dividido en 5.303.193 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. El monto del aumento, asciende a la suma de $13.079.600.000, y se materializa mediante la emisión de 1.307.960 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en este acto por el accionista NC TELECOM II AS a un precio de $10.000 por acción. Asimismo, se acordó reformar los estatutos de la sociedad, sustituyendo el Artículo Quinto y el Segundo Transitorio por los siguientes: /a/ “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cincuenta y tres mil treinta y un millones novecientos treinta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, dividido en cinco millones trescientas tres mil ciento noventa y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”; y, /b/ “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y tres mil treinta y un millones novecientos treinta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, divididos en cinco millones trescientas tres mil ciento noventa y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: (i) Con el monto inicial del capital social de un millón de pesos dividido en cien acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas en la fecha de constitución de la Sociedad, e íntegramente pagadas el once de marzo del año dos mil quince; (ii) Con un aumento de capital por un monto de nueve mil cuatrocientos noventa y siete millones setecientos cincuenta mil pesos, mediante la emisión de novecientas cuarenta y nueve mil setecientas setenta y cinco acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha once de marzo del año dos mil quince, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales; (iii) Con un aumento de capital por un monto de trece mil seiscientos seis millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, mediante la emisión de un millón trescientas sesenta mil seiscientas treinta y tres acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha veinticuatro de septiembre del año dos mil quince, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) Con un aumento de capital por un monto de trece mil quinientos doce millones cuatrocientos mil pesos, mediante la emisión de un millón trescientas cincuenta y un mil doscientas cuarenta acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha veintiocho de octubre del año dos mil quince, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna”; (v) Con un aumento de capital por un monto de tres mil trescientos treinta y cuatro millones ochocientos cincuenta mil pesos, mediante la emisión de trescientas treinta y tres mil cuatrocientas ochenta y cinco acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha veintiséis de octubre del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (vi) Con un aumento de capital por un monto de trece mil setenta y nueve millones seiscientos mil pesos, mediante la emisión de un millón trescientas siete mil novecientas sesenta nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha diez de noviembre del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna ” En lo no modificado permanecen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Diciembre de 2016.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 11 mars 2015

   Se constituye la sociedad y se suscribe/paga capital inicial de $1.000.000 en 100 acciones.

   NC TELECOM II AS

2. Changement de capital· 11 mars 2015

   NC TELECOM II AS suscribe y paga un aumento de capital por $9.497.750.000 mediante 949.775 acciones.

   NC TELECOM II AS

3. Changement de capital· 24 septembre 2015

   NC TELECOM II AS suscribe y paga un aumento de capital por $13.606.331.968 mediante 1.360.633 acciones.

   NC TELECOM II AS

4. Changement de capital· 28 octobre 2015

   NC TELECOM II AS suscribe y paga un aumento de capital por $13.512.400.000 mediante 1.351.240 acciones.

   NC TELECOM II AS

5. Changement de capital· 26 octobre 2016

   NC TELECOM II AS suscribe y paga un aumento de capital por $3.334.850.000 mediante 333.485 acciones.

   NC TELECOM II AS

Texte officiel de l’extrait

MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogado, Notario Suplente de don Patricio Zaldívar Mackenna, Titular de la 18º Notaría de Santiago, con domicilio en Bandera número 341, oficina 857, certifico: que por escritura pública de fecha 26 de Octubre de 2016, repertorio N° 16.577/2016, otorgada ante el titular; la socied ad NC TELECOM II AS, como único accionista de la Sociedad, acordó aumentar el capital de la Sociedad WOM HOLDING SpA, de la actual suma de $36.617.481.968, dividido en 3.661.748 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $39.952.331.968, dividido en 3.995.233 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. El monto del aumento, asciende a la suma de $3.334.850.000, y se materializa mediante la emisión de 333.485 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en este acto por el accionista NC TELECOM II AS a un precio de $10.000 por acción. Asimismo, se acordó reformar los estatutos de la sociedad, sustituyendo el Artículo Quinto y el Segundo Transitorio por los siguientes: /a/ “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de treinta y nueve mil novecientos cincuenta y dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, dividido en tres millones novecientos noventa y cinco mil doscientos treinta y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”; y, /b/ “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y nueve mil novecientos cincuenta y dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, divididos en tres millones novecientos noventa y cinco mil doscientos treinta y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: (i) Con el monto inicial del capital social de un millón de pesos dividido en cien acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas en la fecha de constitución de la Sociedad, e íntegramente pagadas el once de marzo del año dos mil quince; (ii) Con un aumento de capital por un monto de nueve mil cuatrocientos noventa y siete millones setecientos cincuenta mil pesos, mediante la emisión de novecientas cuarenta y nueve mil setecientas setenta y cinco acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha once de marzo del año dos mil quince, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales; (iii) Con un aumento de capital por un monto de trece mil seiscientos seis millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y ocho pesos, mediante la emisión de un millón trescientas sesenta mil seiscientas treinta y tres acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley Nº 19.799 - Auto acordado de la Excma. Corte Suprema de Chile.- www.cbrchile.cl/notariosy conservadores/ consta en escritura pública de fecha veinticuatro de septiembre del año dos mil quince, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; (iv) Con un aumento de capital por un monto de trece mil quinientos doce millones cuatrocientos mil pesos, mediante la emisión de un millón trescientas cincuenta y un mil doscientas cuarenta acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha veintiocho de octubre del año dos mil quince, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna”; (v) Con un aumento de capital por un monto de tres mil trescientos treinta y cuatro millones ochocientos cincuenta mil pesos, mediante la emisión de trescientas treinta y tres mil cuatrocientas ochenta y cinco acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por NC TELECOM II AS, según consta en escritura pública de fecha veintiséis de octubre del año dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; En lo no modificado permanecen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de Diciembre de 2016.