Minera Geleen S.A.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de diciembre de 2005

   La sociedad existe desde esa fecha.

2. Transformación· 26 de diciembre de 2023

   La sociedad Minera Geleen S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social Minera Geleen Limitada.

   Minera Geleen S.A. · Minera Geleen Limitada

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2023, Repertorio N°64.291-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Geleen S.A. celebrada 26 de diciembre de 2023, que acordó transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social será “Minera Geleen Limitada”, que se regirá por disposiciones legales pertinentes y por el Pacto Social que consta en escritura extractada y cuyas materias de extracto son: Socios: Inversiones Laguna Blanca S.A. e Inversiones Ultraterra Limitada, ambas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte 500, piso 22, Las Condes, Santiago. Razón Social: “Minera Geleen Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía “Minera Geleen Ltda.” para fines comerciales y publicitarios. Objeto: Uno/ la exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de depósitos de carbón; como así también de cualquier otro mineral que se encuentre en las concesiones mineras de la sociedad; Dos/ La comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón; como así también de cualquier otro mineral; Tres/ La realización de cualquier actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos; y Cuatro/ La operación, gestión, administración, explotación de terminales marítimos, puertos, terminales de carga y muelles y desarrollar toda clase de actividades portuarias en general. Domicilio: Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración: Sociedad existe desde 16 de diciembre de 2005 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2050, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, según cláusula de prórroga automática que se indica en escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de USD6.652.472,41, íntegramente aportado y pagado por los socios siguiente manera: Uno/ Inversiones Laguna Blanca S.A. aporta USD6.652.472,40, íntegramente pagados; y Dos/ Inversiones Ultraterra Limitada aporta USD0,01, íntegramente pagados. Responsabilidad. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Administración: Representación y administración de sociedad y uso de razón social corresponderá a socios, quienes la ejercerán a través de Directorio compuesto 3 miembros, cuya integración, duración, forma de actuación, facultades y otras características se detallan en escritura extractada. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2024.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2023, Repertorio N°64.281-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Geleen S.A. celebrada 26 de diciembre de 2023, que acordó: Uno/ Redenominar la moneda en que se encuentra expresado el capital social de Minera Geleen S.A., de pesos moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo a los términos indicados en la escritura extractada. En consecuencia, el capital social ascendente, en los términos expresados en la escritura extractada, a $2.968.795.264.- dividido en 2.600.687.300 acciones nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, asciende en su valor equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de USD5.582.960,85.-, dividido en las mismas 2.600.687.300 acciones nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dos/ Modificar el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de Minera Geleen S.A., relativos al capital y a la forma de enterar el mismo, respectivamente, a fin de adecuarlos al acuerdo mencionado en el numeral anterior. Tres/ Aumentar capital social de Minera Geleen S.A. de USD5.582.960,85.-, dividido en 2.600.687.300 acciones, ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD6.652.472,41.-, dividido en 3.098.893.396 acciones, ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal. Aumento de capital de USD1.069.511,56 se acordó pagar mediante la emisión de 498.206.096 nuevas acciones de pago nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión, suscripción y pago deberá efectuarse en forma señalada en escritura extractada, dentro de tres años contados desde fecha de celebración de Junta antes indicada. Cuatro/ Reemplazar nuevamente el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de Minera Invierno S.A., relativos al capital y a la forma de enterar el mismo, respectivamente, a fin de adecuarlos al acuerdo mencionado en el numeral anterior. En lo no modificado, se mantiene vigente Estatutos Sociales de Minera Geleen S.A. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2024.