Nutrex SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifico que, con fecha 29 de mayo 2026, bajo el repertorio Nº8.901-2026, se redujo ante mí a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”), celebrada con fecha 25 de mayo de 2026, de la sociedad Nutrex SpA (la “Sociedad”), inscrita fojas 66.102, número 40.371 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, con la asistencia del accionista Inversiones Cobrero Limitada, Rol Único Tributario número 76.200.572-7, titular del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, en la que se acordó, entre otras materias: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$99.83, equivalentes a $89.833 pesos, mediante la emisión exclusiva de 998.360 acciones de la Serie B, todas nominativas, del mismo valor y sin valor nominal, de manera que el capital de la Sociedad asciende a la suma de US$65,604.03, equivalentes a $59.034.442 pesos, dividido en 1.024.000 acciones todas nominativas, del mismo valor y sin valor nominal, de las cuales (i) 20.000 acciones corresponden a la Serie A; y, (ii) 1.004.000 corresponden a la Serie B. En consecuencia, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a US$65,504.20, equivalente a $43.108.995 pesos. El capital pendiente de suscripción y pago deberá ser suscrito y pagado en un plazo de 3 años a contador de la fecha de celebración de la Junta. /ii/ Modificar los estatutos de la Sociedad, para materializar el aumento de capital y otras modificaciones acordadas que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de junio de 2026.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 19 de diciembre de 2024

   Se acordó la división de la Sociedad entre ésta y una nueva sociedad por acciones denominada Xplor SpA.

   Nutrex SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifico que, por escritura pública de fecha 11 de mayo 2026, otorgada ante mí, bajo el repertorio Nº 7.610, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Nutrex SpA (la “Sociedad”), inscrita fojas 66.102, número 40.371 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, con la asistencia del accionista Inversiones Cobrero Limitada, Rol Único Tributario número 76.200.572-7, titular del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Rectificar el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de diciembre de 2024, que fue reducida a escritura pública con fecha 20 de diciembre de 2024 en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, en la que se acordó la división de la Sociedad entre ésta y una nueva sociedad por acciones denominada Xplor SpA, en los términos señalados en el acta; y, (ii) Modificar los estatutos sociales y otorgar un nuevo estatuto refundido de la Sociedad, el cual se extracta a continuación: Razón Social: NUTREX SpA. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la realización de actividades de inversión en todo tipo de derechos mineros; la participación en el desarrollo de proyectos mineros en cualquiera de sus fases de exploración, explotación y beneficio y; en general, realizar toda otra actividad directa o indirectamente relacionada a las anteriores y celebrar y ejecutar toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria minera y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales, sin necesidad de modificar los presentes estatutos. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de US$65.504,20.-, equivalente a $43.108.995, dividido en 25.640 acciones, de las cuales (i) 20.000 corresponden a acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, y (ii) 5.640 corresponden a acciones Serie B, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2026.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 20 de diciembre de 2024

   Se efectuó la división de NUTREX SpA mediante escritura pública.

   NUTREX SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: con fecha 27 de marzo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad NUTREX SpA, inscrita a fojas 66.102, número 40.371 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de marzo de 2025, a la cual asistió el accionista Inversiones Cobrero Limitada, titular de la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, en la que se acordó, por unanimidad: (i) Rectificar el extracto de división de la Sociedad en este sentido , donde dice “Disminuir el capital de la Sociedad a la cantidad de US$1.824.560,32. - equivalente a $1.803.468.401, dividido en 25.640 acciones, de las cuales (i) 20.000 son acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 5.640 son acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramen te suscrito y pagado. Como consecuencia de la disminución de capital, se reformaron los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad” debe decir “Disminuir el capital de la Sociedad a la cantidad de US$65.504,20.-, equivalente a $43.108.995 dividido en 25.640 acciones, de las cuales (i) 20.000 son acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 5.640 son acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de la disminución de capital, se reformaron los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad ”; y (ii) Sanear el vicio formal que afecta a la división de NUTREX SpA, efectuada mediante escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2024, otorgada en esta misma Notaría, bajo el repertorio 38.941-2024, por la inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial fuera del plazo legal. Demas estipulaciones en la e scritura extractada. Santiago, 19 de mayo de 2025.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2024, bajo el repertorio número 38.941-2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “NUTREX SpA” (la “Sociedad”) Rol Único Tributario N°76.425.111-3, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 66102, número 40371 del año 2014, celebrada el día 19 de diciembre de 2024 (la “Junta”), con la asistencia del único accionista titular de acciones con derecho a voto, Inversiones Cobrero Limitada, Rol Único Tributario número 76.200.572-7, donde se acordó, entre otras materias, lo siguiente: UNO/ Dividir la Sociedad, subsistiendo ésta como continuadora legal, constituyendo una nueva sociedad por acciones denominada “XPLOR SpA”. La división se acordó sobre la base del balance general de la Sociedad y balance de división al 30 de noviembre de 2024. DOS/ Disminuir el capital de la Sociedad a la cantidad de US$1.824.560,32.- equivalente a $1.803.468.401, dividido en 25.640 acciones, de las cuales (i) 20.000 son acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 5.640 son acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de la disminución de capital, se reformaron los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad. TRES/ Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad por acciones que nace producto de la división de la Sociedad, cuyos accionistas son (i) Inversiones Cobrero Limitada; (ii) Francisco Javier Vera Stansfield; (iii) Carlos Gómez Aróstica; (iv) Patricio Muñoz Mirada; (v) William Orchow; (vi) Evin Netzer; y (vii) Sergio Monroy Ávila, el cual se extracta a continuación: Razón Social: XPLOR SpA. Duración: Indefinida. Objeto: La realización de actividades de inversión en todo tipo de derechos mineros; la participación en el desarrollo de proyectos mineros en cualquiera de sus fases de exploración, explotación y beneficio y; en general, realizar toda otra actividad directa o indirectamente relacionada a las anteriores y celebrar y ejecutar toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria minera y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales, sin necesidad de modificar los presentes estatutos. Capital: La cantidad de US$611.701,91.- equivalente a $604.630.638, dividido en 25.640 acciones, de las cuales (i) 20.000 son acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 5.640 son acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de marzo de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA JOSÉ BRAVO CRUZ, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifica: Con fecha 31 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio 20.653-2020, acta de junta extraordinaria de accionistas de 30 de diciembre de 2020 de la sociedad NUTREX SpA (la “Junta”), inscrita a fojas 66.102, N° 40.371, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), en la que se acordó: /i/ aumentar el capital de la Sociedad y la creación de una nueva serie de acciones, designadas como “Serie B”, de forma tal que el mismo aumentase de la suma de US$2.430.622,23-, equivalente a $1.728.755.754 pesos, dividido en 20.000 acciones, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$2.436.262,23.-, equivalente a $1.732.767.147, dividido en 25.640 acciones todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 20.000 de ellas asignadas a la Serie A o Acciones Ordinarias y 5.640 de ellas asignadas a la Serie B creada en la Junta. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: /i.i/ 10.000 acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas según lo acordado en la escritura de constitución de la Sociedad de fecha veinticinco de agosto de dos mil catorce otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; /i.ii/ 10.000 acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas según acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha veintiséis de agosto de dos mil dieciséis; y /i.iii/ 5.640 acciones Serie B que se pagarán conforme lo determine el directorio de la Sociedad en el plazo máximo de un año desde el día 30 de diciembre de 2020, según acuerdo adoptado en la Junta; y /ii/ reemplazar íntegramente el artículo quinto y el artículo segundo transitorio de los estatutos de la Sociedad, para reflejar el acuerdo anterior. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de agosto de 2014

   Se constituyó la sociedad NUTREX SpA.

2. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2016

   Se acordó previamente un aumento de capital, luego dejado sin efecto por esta modificación.

   NUTREX SpA

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público, Titular de la 16° Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura privada de fecha 25 de marzo de 2019, protocolizada con esa misma fecha bajo el Repertorio número 1922/2019, don Ronny Ariel Zimerman Manes, en representación, de Inversiones Cobrero Limitada, Rol Único Tributario número 76.200.572-7, y Lawrence Hjersted en representación de The Hjersted Family Limited Partnership, Rol Único Tributario Número 59.177.680-0, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos accionistas socios de la sociedad NUTREX SpA rol único tributario N° 76.425.111-3 inscrita a fojas 66102 número 40371 del Registro de Comercio de Santiago de 2014 dejaron sin efecto aumento de capital anterior de la Sociedad y modificaron sus estatutos, en los siguientes términos: Los accionistas por unanimidad acordaron dejar sin efecto el aumento de capital acordado previamente en junta extraordinaria de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con 29 de diciembre de 2016 en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Un extracto de dicha escritura fue inscrita a fojas 6121 número 3432 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017, y publicado en el Diario Oficial edición 41.667 de fecha 25 de enero de 2017. Como consecuencia del indicado, por acuerdo unánime de los accionistas de la Sociedad, se reduce el capital estatutario de la Sociedad y acuerda sustituir los actuales Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, referidos al capital social, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de US$2.430.622,23, equivalente a $1.603.329.395, dividido en 20.000 acciones de igual valor cada una, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitoria. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de US$2.430.622,23, equivalentes a la suma de $1.603.329.395, dividido en 20.000 acciones de igual valor cada una, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital se suscribió y pagó en su totalidad por el accionista Inversiones Cobrero Limitada como sigue: a) 10.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas según lo acordado en la escritura de constitución de la sociedad de fecha veinticinco de agosto de dos mil catorce otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna; y, b) 10.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas según acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiséis de agosto de dos mil dieciséis. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 2 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, abogada, Notario Público, Titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica que con fecha 29 de diciembre de 2016, ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Nutrex SpA (“Sociedad”), bajo el repertorio N° 10516/2016(“Junta”), la Junta fue celebrada el día 29 de diciembre de 2016, con la asistencia de Inversiones Cobrero Limitada titular 20.000 acciones representativas del 100% del capital social, integrante suscritas y pagadas, en la que se acordó lo siguiente: Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de US$27.152.614,94.-, equivalente a $18.275.339.012.-, mediante la emisión de 20.000 nuevas acciones de pago, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, de esta manera el capital social aumentó a la suma de US$29.583.237,17.-, equivalente a $19.878.668.407.-, dividido en 40.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Creación de series de acciones. Se acordó dividir el capital de la sociedad, así aumentado, en dos series de acciones designadas: (i) “Serie A”, compuesta de 20.000 acciones, y (ii) “Serie B”, compuesta de 20.000 acciones; cuyas preferencias recaen sobre el derecho a percibir dividendos de la Sociedad, de conformidad a lo establecido en la escritura extractada. En consecuencia el capital social de la Sociedad es la cantidad de US$29.583.237,17.-, equivalente a $19.878.668.407.-, dividido en 40.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 20.000 asignadas a la Serie A y 20.000 asignadas a la Serie B. Suscripción y Pago Aumento de Capital. THE HJERSTED FAMILY LIMITED PARTNERSHIP suscribió íntegramente las 20.000 acciones Serie B emitidas con motivo del aumento de capital por un total de US$27.152.614,94.-, equivalente a esta fecha a $18.275.339.012.-, las que enterará y pagará íntegramente mediante la cesión a la sociedad del capital de sus créditos contra la sociedad Inversiones Nutram SpA. Modificación de Estatutos. Se reemplazaron el artículo Quinto Permanente y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 66.102 número 40.371 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2017.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes,certifica que con fecha 29 de diciembre de 2016, ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, se protocolizó instrumento privado denominado “ACUERDO SIN FORMA, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTOS” de la sociedad Nutrex SpA, bajo el repertorio N° 10478/2016 (el “Aumento de Capital”), el Aumento de Capital fue celebrado con fecha 26 de agosto de 2016 y suscrito por Inversiones Cobrero Limitada, en su calidad de único accionista de Nutrex SpA (la “Sociedad”), se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de US$2.330.622,23.-, equivalente a 1.545.039.395.-, emitiendo al efecto 10.000 nuevas acciones de pago nominativas, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, ascendiendo de esta manera el capital social actual a la suma de US$2.430.622,23.-, equivalente a $1.603.329.395.-, dividido en 20.000 acciones de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Inversiones Cobrero Limitada suscribió íntegramente las 10.000 acciones nuevas emitidas con motivo del aumento de capital, las que enteró y pagó íntegramente mediante la compensación de las cuentas por cobrar que mantenía contra la Sociedad por el monto total de US$2.330.622,23.– provenientes del capital de préstamos que fueron enterados en las arcas sociales y los intereses acumulados hasta la fecha del Aumento de Capital. Se reemplazaron el artículo Quinto permanente y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, reflejando los acuerdos adoptados. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 66.102 número 40.371 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de enero de 2017.