FH Chile SpA

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 1 de outubro de 2020

   La Junta de Accionistas acordó aumentar el capital y modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos.

   FH Chile SpA

Texto oficial do extrato

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 2 de octubre de 2020, repertorio N° 35.093 /2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de FH Chile SpA, (la “Sociedad”) celebrada el 1 de octubre de 2020 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $7.167.637.776, dividido en 1.187.382 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $8.136.902.376, dividida en 1.347.949 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital ascendente a $969.264.600, se efectuó mediante la emisión de 160.567 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de la Junta, en los términos indicados en la escritura extractada; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.136.902.376, dividida en 1.347.949 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $8.136.902.376, dividida en 1.347.949 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a/ con la suma de $7.143.497.852, dividida en 1.183.384 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encontraba íntegramente suscrita y pagada al 1 de octubre de 2020; b/ con la suma de suma de $24.139.924, dividida en 3.998 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal que corresponden a parte del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de octubre de 2018, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 24 de octubre de 2018 y que se encontraban pendientes de suscripción y pago con anterioridad al 1 de octubre de 2020; y c/ con la suma de $969.264.600, dividida en 160.567 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 1 de octubre de 2020. Las señaladas acciones de pago deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean, a un precio de $6.036,500284 por acción, quienes podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir preferentemente tales acciones. Las acciones de pago que se emitan con cargo al mencionado aumento de capital deberán suscribirse y pagarse mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, en los términos acordados en la referida Junta, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 1 de octubre de 2020. En consecuencia, del capital social ascendente a la suma $8.136.902.376, dividido en 1.347.949 acciones, se encuentra íntegramente suscrita y pagada la cantidad de $7.143.497.852, dividida en 1.183.384 acciones, debiendo suscribirse y pagarse la cantidad de $24.139.924 dividida en 3.998 acciones, dentro del plazo que vence el 24 de octubre de 2023 y la cantidad de $969.264.600, dividida en 160.567 acciones, dentro del plazo de 5 años contado desde el 1 de octubre de 2020.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 6 de octubre de 2020.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 24 de outubro de 2018

   Se acordó un aumento de capital anterior por $24.139.924, correspondiente a 3.998 acciones pendientes de suscripción y pago.

2. Mudança de nome· 15 de setembro de 2020

   La sociedad EFG Chile SpA modifica su razón social a FH Chile SpA.

3. Mudança de capital· 15 de setembro de 2020

   Se aumenta el capital social de $804.472.026 a $7.167.637.776, emitiéndose 1.054.115 acciones de pago.

Texto oficial do extrato

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2020, repertorio N° 31855 /2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de EFG Chile SpA, (la “Sociedad”) celebrada el 15 de septiembre de 2020 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias: 1) modificar la razón social de la Sociedad por la de “FH Chile SpA”; 2) Sustituir el texto del Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la Sociedad es “FH Chile SpA”.”; 3) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $804.472.026, dividido en 133.267 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $7.167.637.776, dividida en 1.187.382 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital ascendente a $6.363.165.750, se efectuó mediante la emisión de 1.054.115 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de la Junta, en los términos indicados en la escritura extractada; 4) Sustituir el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $7.167.637.776, dividida en 1.187.382 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $7.167.637.776, dividida en 1.187.382 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a/ con la suma de $780.332.102, dividida en 129.269 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encontraba íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 15 de septiembre de 2020; b/ con la suma de suma de $24.139.924, dividida en 3.998 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal que corresponden a parte del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de octubre de 2018, las que deberán suscribirse y pagarse al contado, en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 24 de octubre de 2018 y que se encontraban pendientes de suscripción y pago con anterioridad al 15 de septiembre de 2020; y c/ con la suma de $6.363.165.750, dividida en 1.054.115 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 15 de septiembre de 2020. Las señaladas acciones de pago deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean, a un precio de $6.036,498325 por acción, quienes podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir preferentemente tales acciones. Las acciones de pago que se emitan con cargo al mencionado aumento de capital deberán suscribirse y pagarse mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, en los términos acordados en la referida Junta, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 15 de septiembre de 2020. En consecuencia, del capital social ascendente a la suma $7.167.637.776, dividido en 1.187.382 acciones, se encuentra íntegramente suscrita y pagada la cantidad de $780.332.102, dividida en 129.269 acciones, debiendo suscribirse y pagarse la cantidad de $24.139.924 dividida en 3.998 acciones, dentro del plazo que vence el 24 de octubre de 2023 y la cantidad de $6.363.165.750 , dividida en 1.054.115 acciones, dentro del plazo de 5 años contado desde el 15 de septiembre de 2020.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 22 de septiembre de 2020.

Texto oficial do extrato

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con domicilio en La Concepción N°65, piso dos, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de EFG Chile SpA (la “Sociedad”), celebrada el 24 de octubre de 2018 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $351.217.480, dividido en 58.200 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $804.472.026, dividida en 133.267 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital ascendente a $453.254.546, se efectuó mediante la emisión de 75.067 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de la Junta, en los términos indicados en la escritura extractada; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $804.472.026, dividido en 133.267 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $804.472.026, dividido en 133.267 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, igual valor cada una y sin valor nominal, se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) con la suma de $351.217.480, dividido en 58.200 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada; y b) con la suma de $453.254.546, mediante la emisión de 75.067 acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 24 de octubre de 2018. Las señaladas 75.067 acciones de pago antes referidas serán ofrecidas a un precio de $6.038 por acción. Las 75.067 de acciones de pago en tal caso deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean, a un precio de $6.038 por acción, quienes podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir preferentemente tales acciones. Las acciones de pago que se emitan con cargo al aumento de capital deberán suscribirse y pagarse al contado, en dinero efectivo o mediante la capitalización de la cuenta denominada “cuentas por pagar”, dentro del plazo máximo de 5 años contado desde el 24 de octubre de 2018. En consecuencia, del capital social ascendente a $804.472.026, dividido en 133.267 acciones, se encuentra suscrita y pagada la cantidad de $351.217.480, dividido en 58.200 acciones, debiendo suscribirse y pagarse la cantidad de $453.254.546, dividida en 75.067 acciones, dentro del plazo de 5 años contado desde el 24 de octubre de 2018.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. SANTIAGO, 29 de octubre de 2018.