Inversiones San Jerónimo SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18° Notaría de Santiago, con Oficio en Avenida Apoquindo N° 3039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico: Que, por escritura pública de fecha 15 de noviembre 2024, ante mí, Rep. 15.785/2024, la única accionista Inversiones Varias Limitada modificó la sociedad “Inversiones San Jerónimo SpA”, inscrita a fs. 47.641, N° 32.867 del Registro de Comercio de Santiago año 2008, aumentando el capital de la Compañía en USD 21.400.000.-, pasando de USD 43.124.173,97.- íntegramente suscrito y pagado, dividido en 2.128.350 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, a USD 64.524.173,97.-, mediante emisión de 970.160 nuevas acciones de pago, nominativas e iguales, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, a un precio mínimo de USD 22,058217.- por acción, las que serán colocadas, suscritas y pagadas en dinero efectivo y/o con otros bienes muebles, corporales o incorporales, incluso con la capitalización de créditos o cuentas por cobrar que única accionista compareciente tenga en contra de la Sociedad, dentro plazo máximo de 5 años a contar fecha escritura extractada; sustituyéndose en consecuencia Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio Estatutos, quedando el primero referido como sigue: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de USD 64.524.173,97.-, dividido en 3.098.510 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de 5 años, contado desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de noviembre de 2024. MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público.

Texto oficial del extracto

PAULA ANDREA LUNA SÁEZ, Notario Suplente de la Titular doña María Pilar Gutiérrez Rivera de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica que, por escritura pública de fecha 22 de diciembre 2022, Rep. 19.007/2022, ante la titular, única accionista Inversiones Varias Limitada modificó la sociedad “Inversiones San Jerónimo SpA”, inscrita a fs. 47.641, N° 32.867 del Registro Comercio Santiago año 2008, aumentando el capital de la Compañía en: (i) USD 557.127,46, pasando de USD 40.000.000, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal, a USD 40.557.127,46, dividido mismas acciones, mediante capitalización, en acto escritura, del monto total cuenta Reserva Revalorización Capital, según Balance al 31 Diciembre 2021, sin emitir acciones para ello; y (ii) USD 2.567.046,51, pasando a USD 43.124.173,97, mediante emisión de 128.350 nuevas acciones de pago, nominativas e iguales, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, a precio de USD 20 por acción, que serán suscritas y pagadas íntegramente en dinero efectivo (también mediante cheque o vale vista) por única accionista compareciente; sustituyéndose en consecuencia Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio Estatutos, quedando el primero referido como sigue: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de USD 43.124.173,97, dividido en 2.128.350 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de 3 años, contado desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de enero de 2023. Paula Andrea Luna Sáez. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular 18ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, Piso 8, Santiago, certifico: que con fecha 16 de agosto de 2021, Rep. 20.921/2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “S-Invest 2 SpA”, sociedad inscrita a fojas 76.669, N° 36.783 en Registro de Comercio Santiago año 2020, celebrada el 9 de agosto de 2021, con asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto y con mi presencia, en la que se acordó aumentar el capital de la Compañía en $1.836.069.000.-, pasando a un total de $1.886.069.000.-, mediante la emisión de 1.836.069 nuevas acciones de pago, nominativas e iguales, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, a un precio mínimo de $1.000.- cada una, las que deben colocarse, suscribirse y pagarse con (i) la cantidad de $716.681.349.- por medio de la capitalización total de los créditos que tiene la accionista Solcor SpA en contra de la Sociedad al 31 de julio de 2021; y (ii) la cantidad de $1.119.387.651.- en dinero efectivo y/o mediante la capitalización de créditos que dicha accionista pueda poseer en contra de la Sociedad, en el plazo máximo que vence el 31 de diciembre de 2022; sustituyéndose en consecuencia Artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio de Estatutos, quedando el primero referido como sigue: “QUINTO: El capital de la Sociedad corresponde a la suma de $1.886.069.000.-, dividido en 1.886.069 acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado y/o se pagará en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos”. Otras estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 25 de agosto de 2021. María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público, Titular de la 18ª Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de junio de 2021, Rep. 14.346/2021, ante la notario Suplente de la 18 ª Notaria de Santiago, doña Paula Andrea Luna Sáez, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones San Jerónimo SpA” (“Compañía”), sociedad inscrita a fojas 47.641 N°32.867 Registro Comercio Santiago año 2008, celebrada el día 1 de junio de 2021, con la asistencia de los titulares del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto y con presencia doña Paula Luna Sáez, Notario Suplente 18° Notaría de Santiago, en la que se acordó, entre otros:Uno. Aumentar el capital de la Compañía en US$22.916.230,64.-, pasando a un total de US$46.181.592,62.-, mediante emisión de 1.000.000 de nuevas acciones de pago, nominativas e iguales, sin valor nominal y de misma y única serie ya existente, íntegramente suscritas y que se pagaron y/o pagarán de la siguiente forma: (i) 939.721 nuevas acciones de pago con la cantidad de US$21.534.871,90.- enterada y pagada en acto de la Junta del modo señalado en escritura extractada; y (ii) 60.279 nuevas acciones de pago con la cantidad de US$1.381.358,74.- que se enterará y pagará en dinero efectivo o en especie dentro del plazo máximo de 3 años, contado desde fecha Junta de Accionistas. Consecuentemente, se sustituyen artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio Estatutos.Dos. Dividir la Compañía, con efecto y vigencia desde fecha de la Junta, subsistiendo Inversiones San Jerónimo SpA y manteniendo su continuidad legal, y creándose y constituyéndose con motivo de división una nueva sociedad por acciones denominada “Inversiones San Damián SpA”, cuyo origen y las menciones requeridas de sus Estatutos extracto por separado. “Inversiones San Jerónimo SpA” conservará su RUT y sus actuales Estatutos, pero con las modificaciones que se han indicado en los numerales Uno. y Dos. anteriores y las que se expresan más adelante por efecto de su división respecto de su nuevo capital social. La nueva sociedad “Inversiones San Damián SpA” se constituye con la parte del Patrimonio de “Inversiones San Jerónimo SpA” que se le asigna y que se detalla en el Balance de División al 1 de junio de 2021 que se protocoliza con misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada y que forma parte integrante de la misma. Como consecuencia de la división, se disminuye el capital de “Inversiones San Jerónimo SpA” en US$6.181.592,62.-, que es el mismo monto, equivalente en pesos, asignado como capital a “Inversiones San Damián SpA”, acordándose sustituir los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio Estatutos de la Compañía, quedando el primero como sigue:“ARTÍCULO QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de US$40.000.000.-, dividido en 2.000.000 de acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se ha suscrito y pagado y/o se suscribe y paga o pagará en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de tres años, contado desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento.”Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 25 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18° Notaría de Santiago, con Oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: Que, con fecha 22 de diciembre de 2020, REPERTORIO N° 23.555/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES SAN JERÓNIMO SpA, inscrita a fojas 47641, N° 32867 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, celebrada el 22 de diciembre de 2020, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto y con mi presencia, en la que se acordó, entre otras materias, modificar las normas de los Estatutos sobre el capital social de la Compañía para establecer que éste será o estará expresado en dólares de los Estados Unidos de América, así como los términos de cambio y conversión de su monto actual, establecido en pesos chilenos, reemplazándose en consecuencia el Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio Estatutos, quedando el primero referido como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de US$23.265.361,98 de los Estados Unidos de América (US$), dividido en 1.000.000 de acciones, todas ordinarias, nominativas e iguales, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de tres años, contado desde la fecha en que se acuerde el respectivo aumento. Si los posteriores aumentos del capital social no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado no tendrán ni gozarán de los derechos políticos y económicos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago, salvo que la Junta de Accionistas que acuerde el aumento de capital estableciese algo distinto. Conforme a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y nueve del Código de Comercio, el precio de las nuevas acciones de pago que se emitan se determinará libremente por los accionistas o por quien fuere delegado al efecto por ellos, debiendo ofrecerse aquellas preferentemente a los accionistas de la Compañía a prorrata de sus participaciones, quienes tendrán la opción y derecho de suscribirlas, total o parcialmente, o de renunciar a o ceder su opción preferente.” Capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad. Otras estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2020. MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de enero de 2008

   Inversiones San Jerónimo Limitada se transforma en una sociedad por acciones.

   Bruno Marcelo Fritsch Rodríguez · María Patricia Medina Maturana · Inversiones HF Limitada · Inversiones Varias Limitada

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular de 18° Notaría de Santiago, con Oficio en Huérfanos N° 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: Que, por escritura pública fecha 23 de octubre de 2019, Repertorio N° 14.923/2019, ante mí, Bruno Marcelo Fritsch Rodríguez, María Patricia Medina Maturana, Inversiones HF Limitada e Inversiones Varias Limitada, todos domiciliados en Avenida Las Condes N° 11.800, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, transformaron sociedad “Inversiones San Jerónimo Limitada”, inscrita a fs. 47.641 N° 32.867 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008, en una sociedad por acciones, reemplazando todas aquellas disposiciones del Estatuto necesarias para reflejar los cambios de especie o tipo social, por las contenidas en los Estatutos Sociales de la SpA, cuyo texto fue otorgado en la escritura extractada, y cuyas menciones principales son las siguientes: Nombre: Inversiones San Jerónimo SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, actuando en el país o en el extranjero, sea directamente por sí o a través de otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a) la inversión con fines rentísticos y no con ánimo de venta en toda clase de bienes corporales o incorporales muebles, incluyendo la compra o adquisición de otras sociedades o sus activos y/o la participación como socia o accionista de otras sociedades de cualquier clase o naturaleza, sean éstas de personas o de capital, o como partícipe en cualquier tipo de comunidades, asociaciones o fondos de inversión públicos o privados, ya sea que actualmente existan o se constituyan a futuro, la adquisición de o inversión en bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios, cuotas de fondos mutuos, títulos de deuda emitidos por el Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, y cualquiera de los demás instrumentos de inversión financiera o del mercado de capitales, de cualquier tipo o moneda, sea de ahorro, reajustable o no, a plazo o condicional, con o sin garantía, sea que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro, ya sea en el país o en el extranjero, y, en general, en cualquier otro instrumento o sistema de inversión, y la administración de estas inversiones y sus frutos; b) la participación, desarrollo y explotación de toda clase de proyectos de inversión en los sectores automotriz, esquero, energía, corretaje de seguros y financiero, en cualquiera de las formas o a través de cualquiera de los instrumentos señalados en la letra anterior; y c) en general, la realización de todos los demás negocios o actividades complementarias, conexas o vinculadas con las operaciones anteriores, y aquellas otras que acuerden los accionistas. Para la consecución y desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar, realizar o implementar todos los negocios, operaciones o actos y celebrar, otorgar y suscribir todos los instrumentos, actos y contratos necesarios y pertinentes para ello, y para lo cual podrá adquirir o enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes, así como su arrendamiento, subarrendamiento, usufructo o mera tenencia a cualquier otro título. Capital: $17.000.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, en la forma indicada en la escritura. Administración y representación y uso de la razón social: Bruno Marcelo Fritsch Rodríguez, actuando individualmente, y/o, en caso de ausencia o impedimento de éste, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, corresponderá a Matías Javier Fritsch Medina y Germán Cristóbal Fritsch Niño, actuando ambos siempre conjuntamente, con amplios poderes y facultades de administración y disposición. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 07 de Noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular 48ª Notaría Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 770, piso 3, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de hoy, ante mí, Bruno Marcelo Fritsch Rodríguez, Inversiones HF Limitada e Inversiones Varias Limitada, todos domiciliados Arturo Prat 306, Concepción, Región del Biobío, y María Patricia Medina Maturana, domiciliada Fray Martín 12.536, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente en relación con sociedad INVERSIONES SAN JERÓNIMO LIMITADA, inscrita actualmente a fojas 47.641, N° 32.867 Registro Comercio Santiago año 2008: Uno) Aumentar capital social en $10.500.000.000, pasando de $6.500.000.000 a $17.000.000.000, mediante suscripción y aporte del total, acuerdo unánime socios, por parte de Inversiones HF Limitada, que es enterado y pagado y/o se enterará y pagará de siguiente forma: a) con capitalización, en acto escritura, del total de créditos que Inversiones HF Limitada tiene contra Sociedad al 30 Septiembre 2016; créditos avaluados, acuerdo unánime socios, en $1.010.000.000. Para estos efectos se tomó en cuenta Balance Sociedad practicado al 30 Septiembre 2016; documento protocolizado misma fecha y repertorio escritura extractada; y b) con $9.490.000.000 que enterará y pagará, en dinero efectivo y/o con otros bienes muebles, corporales o incorporales, incluso con utilidades retenidas que le pudieren corresponder en Sociedad, dentro plazo 3 años contado desde fecha escritura y según necesidades sociales. Como consecuencia aumento capital, participación societaria queda de siguiente manera: a) Bruno Marcelo Fritsch Rodríguez 13,3412% total derechos sociales; b) María Patricia Medina Maturana 4,6323% total derechos sociales; c) Inversiones HF Limitada 74,0853% total derechos sociales; y d) Inversiones Varias Limitada 7,9412% total derechos sociales. Dos) Modificar Artículo Quinto relativo al capital social. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de Octubre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.