Inversiones Y Proyectos Hidrosur SpA

Texto oficial del extracto

Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina N°601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 15 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 17.571/2023, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “INVERSIONES Y PROYECTOS HIDROSUR SpA” (la “Sociedad”, inscrita a fojas 95.955, número 58.678, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014), celebrada ante mí con la misma fecha, en la cual EPM Chile S.A., único y actual accionista de la Sociedad, modificó los estatutos de la Sociedad en el sentidode aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de USD 275.750.000, dividido en 275.750 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de USD 290.150.000, dividido en 290.150 acciones de iguales características, mediante la emisión de 14.400 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo y en virtud del aumento de capital antes mencionado, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad. Demás estipulaciones, no siendo materias de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 07 de febrero de 2024. Patricia Valentina Manríquez Huerta. Notario Público.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, OF 601, Las Condes, certifica que: en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16.12.2020, y reducida a escritura pública otorgada ante mí con fecha 16.12.2020, bajo el repertorio 11.162-2020, se modificaron los estatutos de INVERSIONES Y PROYECTOS HIDROSUR SpA en el siguiente sentido: se aumentó el capital social de USD260.250.000, dividido en 260.250 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de USD275.750.000 dividido en 275.750 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El monto de USD15.500.000 dividido en 15.500 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al aumento de capital, deberá ser pagado a más tardar el día 16 de enero de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de diciembre de 2020. G. Montero M., Notario Sup.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 1 de enero de 2014

   La sociedad antes se denominaba Inversiones y Asesorías South Water Services SpA.

   Inversiones y Asesorías South Water Services SpA

2. Cambio de administrador· 11 de marzo de 2020

   Junta extraordinaria acuerda aumentar el número de miembros del directorio a cinco.

   EPM Chile S.A

Texto oficial del extracto

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, abogado, Notario Público Titular 36º Notaría de Santiago, calle La Concepción N° 65 piso 2, certifica que con fecha 28 de abril de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas sociedad Inversiones y Proyectos Hidrosur SpA., antes Inversiones y Asesorías South Water Services SpA. inscrita a fojas 95.955 N° 58.678 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago del año 2014, celebrada el 11 de marzo de 2020 con asistencia del Notario Público de esta Notaría don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y su único accionista EPM Chile S.A con domicilio en Manquehue Norte 160 oficina 41 B, Comuna de Las Condes, oportunidad en la que se acordó el aumento del número de miembros del Directorio de la Sociedad Inversiones y Proyectos Hidrosur SpA.. Se acordó sustituir el texto del Artículo Décimo Sexto del Estatuto Social vigente por el siguiente: “Artículo Décimo Sexto: “La sociedad será administrada por un directorio compuesto de cinco miembros titulares. El directorio durará un período de un año, al término del cual deberá renovarse totalmente pudiendo sus miembros ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los directores podrán ser o no accionistas de la sociedad. El directorio elegirá de su seno un Presidente, que lo será también de la Sociedad”. Santiago, 14 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES Y ASESORÍAS SOUTH WATER SERVICES SpA (inscrita a fs. 95.955, N° 58.678, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, cuyo capital corresponde a USD 296.050.000, en adelante la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 26 de noviembre de 2018, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha y bajo el Repertorio N° 34.861-2018, EPM CHILE S.A., en calidad de único accionista de la Sociedad, modificó los estatutos de esta última en el siguiente sentido: (a) Modificación del Nombre de la Sociedad: Se modificó el nombre de la Sociedad, reemplazando íntegramente el texto del artículo primero permanente de sus estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “Inversiones y Proyectos Hidrosur SpA”; y (b) Modificación del Objeto Social: Se modificó el objeto social, reemplazando íntegramente el texto del artículo tercero permanente de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto: (uno) Desarrollar proyectos de infraestructura de cualquier tipo, incluyendo sin limitarse a, proyectos relacionados con saneamiento, plantas de potabilización, alcantarillado, plantas de tratamiento de aguas residuales, pozos, edificaciones, así como estudios y servicios en todas sus ramas y disciplinas; (dos) Diseño, construcción, operación, administración y mantenimiento de la infraestructura y sistemas relacionados con el manejo de agua; (tres) Compra y venta de agua de todos los tipos y calidades para uso industrial; (cuatro) Adquirir, vender, operar y explotar derechos de aguas; (cinco) Suscribir contratos de arrendamiento de infraestructura relacionados con el negocio de agua; (seis) Invertir directamente o mediante la participación en sociedades, joint ventures, consorcios, en el desarrollo de proyectos relacionados con explotación de aguas superficiales y subterráneas, desalación de agua de mar, suministro a proyectos mineros, agrícolas e industriales, tratamiento de aguas residuales y otros relacionados con estas actividades: (siete) Contratar obras civiles, estructurar proyectos de inversión relacionados con la construcción de infraestructura relacionada con sistemas de aguas y obras civiles en general, realizar interventoría de obras civiles, comprar todo tipo de equipos, maquinaria e insumos para realizar el diseño la construcción y operación de plantas desalinizadoras; (ocho) Financiar proyectos de inversión relacionados con el negocio del agua; (nueve) Participar en todo tipo de concursos, licitaciones, subastas sean públicas y/o privadas para desarrollar las actividades de su objeto y para la compra de participación en sociedades nacionales o extranjeras, civiles o comerciales, sean estas sociedades anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada, comanditas por acciones y cualquiera otra; (diez) Realizar alianzas estratégicas, asociaciones a riesgo compartido y suscribir convenios de colaboración empresarial, con el propósito de concurrir a las licitaciones indicadas en el numeral anterior, obtener concesiones y/o autorizaciones; (once) Participar en actividades para el fomento de la innovación, investigación científica y el desarrollo tecnológico relacionados con sistemas de aguas; (doce) Prestar todo tipo de asesorías y servicios relacionados directa o indirectamente con las actividades que realice y en que se involucre la sociedad y todas aquellas análogas y/o conexas. Así mismo, todas aquellas actividades directa o indirectamente necesarias para la realización de dichas asesorías y servicios en empresas que tengan procesos productivos asociados al manejo del agua; (trece) Desarrollar, comercializar y explotar toda clase de patentes de invención, marcas, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial e intelectual, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, tanto en Chile como en el exterior, relacionados con el sector de Aguas; (catorce) Realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, incluidas las sociedades en las cuales tenga participación, toda clase de construcciones, edificaciones o instalaciones para oficinas o establecimientos necesarios para el desarrollo de su objeto; (quince) Impartir programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de investigación en el sector de aguas; y (dieciséis) Prestar cualquier servicio que sea necesario para el logro de sus finalidades, su objeto social y/o relacionados directa o indirectamente con las actividades y operaciones que realicen las sociedades en las cuales la sociedad tenga participación, tales como, servicios administrativos, asesoría financiera, auditoria, mercadotecnia, preparación de balances y presupuestos, elaboración de programas y manuales, análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría en empresas que tengan procesos productivos asociados al manejo del agua.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de noviembre de 2018.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Suplente del Titular de la 27ª Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0053, Providencia, certifico: Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES Y ASESORÍAS SOUTH WATER SERVICES SpA (fs 95.955, N° 58.678, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en adelante la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 25 de noviembre de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha y bajo el Repertorio N° 36.146-2016, EPM CHILE S.A., en calidad de único accionista de la Sociedad, modificó sus estatutos en el siguiente sentido: (a) Modificación del Objeto Social: Se modificó el objeto social, reemplazando íntegramente el texto del artículo tercero permanente de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto: (Uno) Participar en todo tipo de concursos, licitaciones, subastas sean públicas y/o privadas, bien, en la compra de participación en sociedades nacionales o extranjeras, civiles o comerciales, sean estas sociedades anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada, comanditas por acciones y cualquiera otra; (Dos) Realizar alianzas estratégicas, asociaciones a riesgo compartido y suscribir convenios de colaboración empresarial, con el propósito de concurrir a las licitaciones indicadas en el numeral anterior, obtener concesiones y/o autorizaciones; (Tres) Participar en actividades para el fomento de la innovación, investigación científica y el desarrollo tecnológico; (Cuatro) Prestar todo tipo de asesorías y servicios relacionados directa o indirectamente con las actividades que realice y en que se involucre la sociedad y todas aquellas análogas y/o conexas. Así mismo, de todas aquellas actividades directa o indirectamente necesarias para la realización de dichas actividades; (Cinco) Prestar cualquier servicio que sea necesario para el logro de sus finalidades u objetos sociales, tales como, entre otros, servicios administrativos, asesoría financiera, auditoria, mercadotecnia, preparación de balances y presupuestos, elaboración de programas y manuales, análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría; (Seis) Desarrollar, comercializar y explotar toda clase de patentes de invención, marcas, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial e intelectual, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, tanto en Chile como en el exterior; (Siete) Realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones o instalaciones para oficinas o establecimientos; (Ocho) Impartir programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de investigación; y (nueve) Prestar todo tipo de asesorías y servicios relacionados directa o indirectamente con las actividades y operaciones que realicen las sociedades en las cuales la sociedad tenga participación, colaborar en el desarrollo de los proyectos de éstas y la realización de las actividades que resulten directa o indirectamente necesarias para el desarrollo de dichos fines.”; (b) Disminución de Capital: Se disminuyó el capital de la Sociedad desde la suma de USD 300.000.000, dividida en 300.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales 256.000 acciones se encuentran pagadas y 44.000 acciones se encuentran pendientes de pago, a la nueva suma de USD 296.050.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividida en 296.050 acciones de iguales características, íntegramente suscritas, encontrándose 252.050 acciones pagadas y 44.000 pendientes de pago. Asimismo, como consecuencia de la disminución de capital, se reemplazaron íntegramente los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y (c) Otras Materias: Se modificaron otras materias no propias de extracto. Santiago, 7 de diciembre de 2016.