Franklincovey Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 18 de diciembre de 2014

   Constitución original de FRANKLINCOVEY CHILE SpA.

2. Transformación· 10 de mayo de 2023

   FRANKLINCOVEY CHILE SpA se transforma en una sociedad de profesionales de responsabilidad limitada, con cambio de especie o tipo social y subsistencia de la personalidad jurídica.

   JORGE EDUARDO HERRERA RONCO · KATERINA PAOLA ALARCON BARRIENTOS · HUGO HERNAN JOFRE OÑATE

Texto oficial del extracto

ISABEL PEÑA LEZAETA, Abogada, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, certifico que por escritura pública de fecha 10.05.2023 Repertorio Nº 7.811- 2023 ante el titular, los señores JORGE EDUARDO HERRERA RONCO, C.I N° 9.128.578-9; doña KATERINA PAOLA ALARCON BARRIENTOS, C.I.N° 10.698.055-1; y don HUGO HERNAN JOFRE OÑATE, C.I.N° 7.926.691-4; todos domiciliados en Avenida Apoquindo 6410, oficina 605, Las Condes; transformaron la sociedad FRANKLINCOVEY CHILE SpA, R.U.T. Nº 76.418.824-1, constituida por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo e inscrita a fojas 97.409 número 59.599 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2014, en una sociedad de profesionales de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos aportes, la que será en todo su continuadora legal a partir de fecha de escritura extractada, cambiando su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y fijando estatutos: Socios: don JORGE EDUARDO HERRERA RONCO, doña KATERINA PAOLA ALARCON BARRIENTOS y don HUGO HERNAN JOFRE OÑATE. Razón Social: "ASESORIAS TALENT DEVELOPMENT LIMITADA, pudiendo usar nombre de fantasía de Franklincovey Chile. Objeto: El objeto es la prestación de servicios y asesorías profesionales de capacitación a toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, en el área comercial, recursos, desarrollo de talentos, ventas y productividad. La sociedad desarrollará los servicios y asesorías antes señaladas por intermedio de sus socios, asociados o con la colaboración de dependientes que coadyuven a la prestación del servicio profesional. Efectúa inversiones ocasionales, con el fin de preservar sus flujos de caja y evitar su desvalorización ya sea en 0depósitos a plazo, fondos mutuos u otros instrumentos de corto plazo. La adquisición de activos fijos para el desarrollo de su objeto. Administración y uso razón social: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a Hugo Hernán Jofre Oñate. Domicilio: La ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La sociedad tendrá una duración de 5 años, contados desde la fecha de la presente escritura, a cuyo vencimiento la sociedad se entenderá prorrogada en forma tácita, sucesiva y automática por periodos de 5 años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle termino mediante declaración efectuada par escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación de a lo menos 3 meses a la fecha de término de la sociedad, o de cualquiera de las prórrogas que estuviere en vigencia Capital: Es la cantidad de $69.000.000, íntegramente enterado, pagado y aportado por los socios e ingresado en la caja social en siguiente proporción: a) don Jorge Eduardo Herrera Ronco la suma de $29.670.000 equivalente al 43% de los derechos sociales, doña Katerina Paola Alarcon Barrientos la suma de $9.660.000 equivalente al 14% de los derechos sociales y don Hugo Hernán Jofre Oñate la suma de $.29.670.000, equivalente al 43% de los derechos sociales. El capital se encuentra íntegramente pagado y aportado y corresponde al capital pagado en la sociedad que se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 23 de mayo de 2023.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular 34° Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda N° 359, Providencia, certifica que con fecha de 22 de julio de 2020 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “FRANKLINCOVEY CHILE SpA”, celebrada el 1 de junio de 2020, estando presentes la totalidad de los accionistas, en la cual se aprobó modificar de la administración de la sociedad, y adecuar el artículo pertinente. DÉCIMO CUARTO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social, corresponderá a don HUGO HERNÁN JOFRÉ OÑATE, quien actuando en forma individual y anteponiendo a su firma la razón social de la sociedad la representará con las más amplias facultades. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 29 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

Doña Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: con fecha 28 de enero de 2020, Repertorio Nº2.496-2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “FRANKLINCOVEY CHILE SpA”, inscrita a fojas 97.409 número 59.599 del Registro de Comercio de Santiago año 2014, celebrada el 24 de enero de 2020, ante mí. Se encontraban presentes 100% de las acciones con derecho a voto y se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno) Reemplazar el artículo 14º del estatuto, en el sentido que la administración de la Sociedad y el uso de la razón social recaerán en don Jorge Herrera Ronco y doña Katerina Alarcón Barrientos, quienes actuando conjuntamente, representarán a la sociedad con las más amplias facultades y atribuciones. Dos) Reemplazar el artículo 15º del estatuto, relativo a la designación de gerente general, materia no extractada. Tres) Reemplazar el artículo 2° transitorio del estatuto, relativo a la representación legal de la sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, materia no extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de enero de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de agosto de 2016

   Se celebra un aumento de capital con suscripción y pago de acciones, quedando un saldo pendiente de pago.

   FRANKLINCOVEY CHILE SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de agosto de 2017, ante la Notario Suplente, e incorporada a mi registro bajo el repertorio número 13.639-2017, se redujo en extracto acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de “FRANKLINCOVEY CHILE SpA ”, sociedad inscrita a fojas 97.409, número 59.599 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, cuyo capital asciende a la suma de $69.000.000.-, celebrada con fecha 3 de agosto de 2017 ante doña Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, en la que el 100% de los accionistas acordaron, entre otras materias: a) Rectificar la forma de pago de las acciones suscritas con ocasión del aumento de capital celebrado con fecha 6 de agosto de 2016, todo vez que existe un saldo pendiente de pago a la fecha que asciende a $3.255.013.- estableciendo el plazo en conformidad con el artículo 7° del contrato social; y b) Modificar el artículo Primero Transitorio referido a la Suscripción y pago de las acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 29 de agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, e incorporada a mi registro bajo el repertorio Nº 13.639-2017, se redujo en extracto acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de “FRANKLINCOVEY SpA”, sociedad inscrita a fojas 97.409, número 59.599 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, cuyo capital asciende a la suma de $69.000.000.-, celebrada con fecha 3 de agosto de 2017 ante doña Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, en la que el 100% de los accionistas acordaron, entre otras materias: a) Rectificar la forma de pago de las acciones suscritas con ocasión del aumento de capital celebrado con fecha 6 de agosto de 2016 ; y b) Modificar el artículo Primero Transitorio referido a la Suscripción y pago de las acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 25 de agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, Américo Vespucio 1737, Local 164, Huechuraba, certifica: el 11.08.2016, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Capacitaciones Testanova SpA celebrada el 05.08.2016 en mi presencia, que acordó: (i) modificar la razón social por FRANKLINCOVEY CHILE SpA ; (ii) aumentar el capital de la sociedad de la suma de $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $69.000.000, dividido en 6.900 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) sustituir íntegramente los siguientes artículos de los estatutos sociales según se indica a continuación: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “FRANKLINCOVEY CHILE SpA”. La sociedad se regirá por los estatutos que a continuación se señalan, por las normas establecidas en el párrafo octavo, Libro Segundo, Título Séptimo del Código de Comercio y, sólo en aquello que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas”; “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $69.000.000, dividido en 6.900 acciones nominativas, todas ellas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $69.000.000, se encuentra dividido en 6.900 acciones nominativas, todas ellas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales fueron suscritas y pagadas del modo que a continuación se señala: (i) Jorge Herrera Ronco suscribió y pagó 2.070 acciones, con la suma de 20.700.000 pesos, en dinero efectivo, monto que se encuentra pagado e ingresado a la caja social; (ii) María Cecilia Besa Montes suscribió y pagó 2.070 acciones, con la suma de 20.700.000 pesos, en dinero efectivo, monto que se encuentra pagado e ingresado a la caja social; (iii) Katerina Alarcón Barrientos suscribió y pagó 2.070 acciones, con la suma de 20.700.000 pesos, en dinero efectivo, monto que se encuentra pagado e ingresado a la caja social; y (iv) Walter Santaliz Rivera suscribió y pagó 690 acciones, con la suma de 6.900.000 pesos, en dinero efectivo, monto que se encuentra pagado e ingresado a la caja social”. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan de escritura pública extractada. Huechuraba, 12 de agosto de 2016.