Agrícola Av Limitada

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 9 de diciembre de 2021

   Se otorgó la modificación de la sociedad AGRÍCOLA AV LIMITADA.

   Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux · Michele Aline Álvarez Vandeputte · Sergio Ignacio Álvarez Tuza · Pablo Javier Álvarez Vandeputte · Martín Ignacio Álvarez Vandeputte

Texto oficial del extracto

SANDRA ELIANA CÁRCAMO VELÁSQUEZ, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Puerto Varas, San Bernardo 224, comuna de Puerto Varas, certifica que por escritura pública de fecha 24/06/2022, repertorio N°1139/2022, ante mí, don LORENZO JOSÉ VIAL PRADO, actuando en representación de doña Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux, doña Michele Aline Álvarez Vandeputte, don Sergio Ignacio Álvarez Tuza, don Pablo Javier Álvarez Vandeputte y don Martín Ignacio Álvarez Vandeputte, todos con domicilio en el Fundo Playa Venado, ubicado en sector Playa Venado, camino de Puerto Varas a Ensenada, ciudad y comuna de Puerto Varas, Región de Los Lagos, conforme a la Ley N°19.499, saneó el vicio de nulidad de que adolece la modificación de la sociedad AGRÍCOLA AV LIMITADA, RUT 76.416.844-5, contenida en la escritura pública de fecha nueve de diciembre de dos mil veintiuno, repertorio dos mil cuatrocientos noventa y nueve del mismo año, otorgada en la Notaría de Puerto Varas de doña Sandra Cárcamo Velásquez, consistente en no haberse inscrito dentro del plazo legal un extracto de la modificación referida en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Capital social AGRÍCOLA AV LIMITADA: $2.040.860.791.- Puerto Varas, 29 de junio de 2022.-

Texto oficial del extracto

SANDRA ELIANA CÁRCAMO VELÁSQUEZ, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Puerto Varas, San Bernardo 224, comuna de Puerto Varas, certifica: Por escritura pública de fecha 09/12/2021, repertorio N°2499/2021, ante mí, doña Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux, doña Michele Aline Alvarez Vandeputte, don Sergio Ignacio Álvarez Tuza, don Pablo Javier Andrés Alvarez Vandeputte, y don Martín Ignacio Álvarez Vandeputte, modificaron y transformaron la sociedad “AGRICOLA AV SpA”, RUT Nº 76.416.844-5, inscrita a fojas 95.307 Nº 58.236 del año 2014 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en los siguientes términos: A) Aumento de capital: Se aumenta capital social de $801.000.000, dividido en 600.000 acciones Serie A y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, a $2.040.860.791, dividido en 1.700.000 acciones Serie A y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, mediante el reconocimiento y capitalización de parte de la cuenta contable “Revalorización Capital Propio” por la suma de $139.860.791, y mediante la emisión de 1.100.000 acciones Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, por un valor de colocación de cada acción de $1.000, lo que da un total de $1.100.000.000, el cual se suscribe y paga por doña Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux a través del aporte y capitalización de parte de un crédito de que es acreedora en contra de la sociedad. B) En consecuencia el capital social asciende a $2.040.860.791, dividido en 1.700.000 acciones Serie A y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas, del mismo valor y sin valor nominal, ambas series preferidas y cuyas características, derechos, privilegios y limitaciones constan en escritura extractada. Se modifican los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto social. C) Transformación social: Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux, Michele Aline Alvarez Vandeputte, Sergio Ignacio Álvarez Tuza, Pablo Javier Andrés Alvarez Vandeputte, y Martín Ignacio Álvarez Vandeputte, todos domiciliados en Fundo Playa Venado, ubicado en sector Playa Venado, camino de Puerto Varas a Ensenada, comuna de Puerto Varas, transformaron la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada; Razón social: AGRÍCOLA AV LIMITADA, nombre de fantasía “Agrícola AV Ltda.” Objeto: a) La explotación de predios agrícolas, ya sea como propietario o arrendatario de ellos, el arriendo, la explotación, transporte, producción, distribución y comercialización por cuenta propia o ajena de toda clase de productos agrícolas, incluida la producción lechera, y/o maquinarias relacionados con la agricultura, y la importación y/o exportación de los mismos; la representación de terceros en todo negocio o actividad en relación con la agricultura y/o sus productos; adquirir, arrendar y explotar por cuenta propia o ajena inmuebles agrícolas y forestales, y en general realizar todo tipo de negocios agrícolas por cuenta propia o ajena. b) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de bienes raíces, acciones de sociedades anónimas o por acciones con fines rentísticos, derechos en sociedades, debentures, bonos, cuotas de fondos de inversión, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y c) la realización de todos aquellos actos que sean conducentes al cumplimiento del objeto social o que acuerden los socios. Domicilio: Puerto Varas. Administración: Administración, representación y uso razón social corresponderá a Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux, actuando individualmente, amplias facultades. En caso de fallecimiento o impedimento temporal o permanente de salud de Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux, acreditado mediante certificado de defunción en el primer caso, y licencia médica o certificado médico, en el segundo caso, administración y uso de la razón social corresponderá a Sergio Ignacio Álvarez Tuza, actuando individualmente, con amplias facultades. En caso de faltar este último, lo que se acreditará de la misma manera señalada anteriormente, la administración supletoria recaerá en Michelle Aline Álvarez Vandeputte, con amplias facultades. Capital: $2.040.860.791 aportados y pagados así: a) Ingrid María Victoria Vandeputte Desrumaux, $1.804.703.817, equivalentes al 88,42% del capital social, que aporta en el acto con la imputación de las acciones que poseía en la sociedad transformada; b) Sergio Ignacio Álvarez Tuza, $58.725.318, equivalentes al 2,88% del capital social, que aporta en el acto con la imputación de las acciones que poseía en la sociedad transformada; c) Pablo Javier Andrés Alvarez Vandeputte, $59.144.722, equivalentes al 2,9% del capital social, que aporta en el acto con la imputación de las acciones que poseía en la sociedad transformada; d) Martín Ignacio Álvarez Vandeputte, $59.143.467, equivalentes al 2,9% del capital social, que aporta en el acto con la imputación de las acciones que poseía en la sociedad transformada; e) Michele Aline Alvarez Vandeputte, $59.143.467, equivalentes al 2,9% del capital social, que aporta en el acto con la imputación de las acciones que poseía en la sociedad transformada. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Duración: 10 años contados desde la fecha de constitución, plazo prorrogable tácita y sucesivamente por períodos iguales, salvo que alguno de los socios manifestare voluntad de ponerle término, forma indicada en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Varas, 17 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la 8 Notaría de Santiago, domiciliado en Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de agosto de 2018, repertorio Nº 8878/2018, ante mí, Ingrid Vandeputte Desrumaux, Ann María Vandeputte Desrumaux, Josef Vandeputte Desrumaux y Carlos Vandeputte Desrumaux, únicos socios de “Inversiones El Venado Dos Limitada”, e Ingrid Vandeputte Desrumaux, Martin Ignacio Alvarez Vandeputte, Pablo Javier Andrés Álvarez Vandeputte, Michele Aline Alvarez Vandeputte y Sergio Ignacio Álvarez Tuza, únicos accionistas a esa fecha, según el Registro de Accionistas tenido a la vista, de la sociedad Agrícola AV SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3910, piso 13, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar las sociedades “Inversiones El Venado Dos Limitada”, inscrita a fojas 21 número 17 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción del año 2018, y “Agrícola AV SpA”, inscrita a fojas 95.307 número 58.236 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014; en los siguientes términos: A) Se acuerda la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones El Venado Dos Limitada en la sociedad Agrícola AV SpA, con vigencia a partir del 27 de agosto de 2018. Como consecuencia de la fusión: /i/ Se disuelve la sociedad Inversiones El Venado Dos Limitada, incorporándose a Agrícola AV SpA la totalidad de los activos y pasivos de dicha sociedad, asumiendo ésta ultima sociedad la calidad de continuadora legal de la sociedad disuelta, para todos los efectos legales. /ii/ Como consecuencia de fusión y, para efectos previstos en el artículo 69 de Código Tributario, se deja expresa constancia que Agrícola AV SpA se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por Inversiones El Venado Dos Limitada. /iii/ Producto de incorporación del capital social de la Inversiones El Venado Dos Limitada al capital social de Agrícola AV SpA, se aumenta capital social de sociedad continuadora de $801.000.000, dividido en 600.000 acciones Serie A y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma total de $801.738.889, dividido en 600.000 acciones Serie A, y 201.072 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. B) En consecuencia, se acuerda reemplazar el Artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 801.738.889 de pesos dividido en 600.000 acciones Serie A, todas nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal, y 201.072 acciones Serie B, todas nominativas, del mismo valor y sin valor nominal, ambas series preferidas, y cuyas características, derechos, privilegios y limitaciones son las siguientes: A) La Serie A queda formada por 600.000 acciones, de un mismo valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en este acto, en la forma en que se da cuenta en el artículo Primero Transitorio. B) La Serie B queda formada por 201.072 acciones, de un mismo valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma en que se da cuenta en el artículo Primero Transitorio. C) La preferencia de las acciones Serie A consiste en que tendrán los siguientes derechos: Uno) El derecho a elegir, designar y revocar a él o los administradores de la Sociedad, según se establece en el artículo Décimo de los estatutos sociales. Dos) El derecho exclusivo a que los acuerdos de las Juntas de Accionistas deberán contar solo con la aprobación de la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto de las acciones Serie A. Tres) Las acciones serie A, tendrán el derecho preferente para exigir de la sociedad la distribución de un dividendo preferente, de carácter anual, equivalente al noventa por ciento de las utilidades líquidas consolidadas del respectivo ejercicio. Este derecho es renunciable, y tanto el ejercicio como la renuncia a este derecho deberán manifestarse, cada año, en la respectiva junta ordinaria de accionistas de la sociedad. D) La preferencia de las acciones Serie B consiste en que tendrán los siguientes derechos y limitaciones: Uno) Las acciones Serie B no podrán ser cedidas, a ningún título, salvo que se dé cumplimiento al procedimiento indicado en el artículo séptimo de los estatutos sociales. Dos) Las acciones Serie B tendrán la limitación de no poder participar con derecho a voto en las Juntas de Accionistas de la sociedad.- Tres) Las acciones Serie B tendrán derecho a participar en la distribución de utilidades de acuerdo al porcentaje que les corresponda en la totalidad de las acciones de la sociedad, sin perjuicio del derecho preferente establecido para las acciones Serie A en el número Tres) de la letra C) anterior.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 801.738.889 pesos, dividido en 600.000 acciones Serie A, y 201.072 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ Doña Ingrid Vandeputte Desrumaux suscribió y pagó con anterioridad a este acto la cantidad de 600.000 acciones Serie A, y 18 acciones Serie B que suscribe y paga en este acto por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones El Venado Dos Limitada. /b/ Don Martin Ignacio Alvarez Vandeputte suscribió y pagó con anterioridad a este acto la cantidad de 50.000 acciones Serie B. /c/ Don Pablo Javier Andrés Álvarez Vandeputte, suscribió y pagó con anterioridad a este acto la cantidad de 50.000 acciones Serie B. /d/ Doña Michele Aline Alvarez Vandeputte, suscribió y pagó con anterioridad a este acto la cantidad de 50.000 acciones Serie B. /e/ Don Sergio Ignacio Álvarez Tuza, suscribió con anterioridad a este acto la cantidad de 50.000 acciones Serie B, equivalentes a la suma de 50.000.000 de pesos, que se pagarán en dinero efectivo, mediante la capitalización de créditos en contra de la sociedad o bien mediante el aporte de crédito contra terceros, o bienes de cualquier clase, muebles o inmuebles, cuyo valor fuere debidamente aprobado por los accionistas en la forma legal, dentro del plazo de cinco años a contar del 29 de diciembre de 2016, transcurrido el cual el capital de la sociedad quedará de pleno derechos reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. /f/ Doña Ann María Vandeputte Desrumaux suscribe y paga en este acto la cantidad de 18 acciones Serie B, por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones El Venado Dos Limitada. /g/ Don Josef Vandeputte Desrumaux suscribe y paga en este acto la cantidad de 18 acciones Serie B, por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones El Venado Dos Limitada. /h/ Don Carlos Vandeputte Desrumaux suscribe y paga en este acto la cantidad de 18 acciones Serie B, por medio de la absorción del patrimonio de Inversiones El Venado Dos Limitada.- Demás estipulaciones y reformas constan en escritura extractada. Santiago, 14 de Septiembre de 2018.- Luis Manquehual Mery.- Notario Titular.

Texto oficial del extracto

Jorge Rodrigo Schwenke Zúñiga, Notario Interino de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2016, ante mí, don Pablo Javier Andrés Álvarez Vandeputte, don Martín Ignacio Álvarez Vandeputte, don Sergio Ignacio Álvarez Tuza, doña Ingrid Vandeputte Desrumaux, y doña Michele Aline Alvarez Vandeputte, modifican sociedad “AGRICOLA AV SpA”, inscrita a fojas 95.307 Nº 58.236 del año 2014 Registro Comercio CBR Stgo, en los siguientes términos: A) Aumentar capital social de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una única serie y sin valor nominal, a $801.000.000, dividido en 600.000 acciones Serie A y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, mediante emisión de 200.000 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal y mediante la emisión de 600.000 acciones Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, por un valor total de $800.000.000, el cual deberá quedar íntegramente suscrito y pagado en un plazo de cinco años contado desde la fecha de escritura extractada. B) Consecuencia capital social asciende a $801.000.000 dividido 600.000 acciones Serie A, todas nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal, y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas, del mismo valor y sin valor nominal, ambas series preferidas y cuyas características, derechos, privilegios y limitaciones constan en escritura extractada. Capital suscrito y pagado asciende a 600.000 acciones Serie A y 151.000 acciones Serie B equivalentes a $751.000.000. Capital por suscribir y pagar asciende a 50.000 acciones Serie B equivalentes a $50.000.000 pagaderos plazo cinco años contados desde fecha escritura extractada. Se modifican los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio estatutos sociales. C) Nuevo texto de refundido y sistematizado de los estatutos sociales: Accionistas: Ingrid Vandeputte Desrumaux, Sergio Ignacio Álvarez Tuza, Pablo Javier Andrés Alvarez Vandeputte, Martin Ignacio Alvarez Vandeputte, y Michele Aline Alvarez Vandeputte; Nombre: “AGRICOLA AV SpA”. Objeto: a) La explotación de predios agrícolas, ya sea como propietario o arrendatario de ellos, el arriendo, la explotación, transporte, producción, distribución y comercialización por cuenta propia o ajena de toda clase de productos agrícolas, incluida la producción lechera, y/o maquinarias relacionados con la agricultura, y la importación y/o exportación de los mismos; la representación de terceros en todo negocio o actividad en relación con la agricultura y/o sus productos; adquirir, arrendar y explotar por cuenta propia o ajena inmuebles agrícolas y forestales, y en general realizar todo tipo de negocios agrícolas por cuenta propia o ajena. b) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de bienes raíces, acciones de sociedades anónimas o por acciones con fines rentísticos, derechos en sociedades, debentures, bonos, cuotas de fondos de inversión, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y c) la realización de todos aquellos actos que sean conducentes al cumplimiento del objeto social o que acuerden los socios.- Capital: $801.000.000.- dividido en 600.000 acciones Serie A, todas nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal, y 201.000 acciones Serie B, todas nominativas, del mismo valor y sin valor nominal. Capital suscrito y pagado 600.000 acciones Serie A y 151.000 acciones Serie B equivalentes a $751.000.000. Capital por suscribir y pagar asciende a 50.000 acciones Serie B equivalentes a $50.000.000 pagaderos en la forma señalada en escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 19 de enero de 2017.- J. Schwenke Z. Notario Interino.-