Phoenix Infrastructure Holdings SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Se constituye Phoenix Infrastructure Holdings SpA.

   Phoenix Infrastructure Holdings SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2025, repertorio No. 34498/2025, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.907-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante la “Sociedad”), RUT 76.414.802-9 e inscrita a fojas 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, disminuyó el capital de la Sociedad en 84.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 14.624.326,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 14.540.326,68 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 14.540.326,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 28 de noviembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 9 de julio de 2025, repertorio No. 19801-2025, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.907-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante la “Sociedad”), RUT 76.414.802-9 e inscrita a fojas 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, disminuyó el capital de la Sociedad en 88.298 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 14.712.624,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 14.624.326,68 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 14.624.326,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de abril de 2025, repertorio No. 12.759-2025, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.907-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante la “Sociedad”), RUT 76.414.802-9 e inscrita a fojas 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014: disminuyó el capital de la sociedad en 43.255 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 14.755.879,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 14.712.624,68 Dólares sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 14.712.624,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 20 de mayo de 2025.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2024, repertorio No. 38.959-2024, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.907-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante la “Sociedad”), RUT 76.414.802-9 e inscrita a fojas 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014: disminuyó el capital de la sociedad en 1.711.869,94 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 16.467.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 14.755.879,68 Dólares sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 14.755.879,68 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, repertorio No. 23294-2024, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.907-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante la “Sociedad”), RUT 76.414.802-9 e inscrita a fojas 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014: disminuyó el capital de la sociedad en 125.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 16.592.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 16.467.749,62 Dólares sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 16.467.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 22 de agosto de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular 43º Notaría de Santiago, calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, repertorio No. 23128-2024, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.907-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante la “Sociedad”), RUT 76.414.802-9 e inscrita a fojas 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014: disminuyó el capital de la sociedad en 30.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 16. 622.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 16. 592.749,62 Dólares sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 16.592.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículo s Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago , 20 de agosto de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de noviembre de 2023

   Se aumentó el capital social en 1.500.000 Dólares mediante la emisión de 1.408.466 acciones nominativas, suscritas y pagadas en el mismo acto.

   PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique número treinta, Oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: que mediante escritura pública de 5 de julio de 2024, Rep. N° 5860-2024, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA (Fs. 87.257 N° 53.198 del Reg. Comercio de Santiago 2014) (la “Sociedad”), aprobó /i/ Saneamiento: sanear, en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.499 y Ley N° 18.046, saneó el vicio formal consistente en la disconformidad que existe entre la modificación de la Sociedad llevada a cabo mediante escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2023, otorgada en esta misma Notaría, bajo el repertorio N° 11.857-2023 (la “Escritura”) y el extracto de la misma escritura (el “Extracto”), el cual fue inscrito a fojas 102720 N° 43681 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2023, y publicado en el Diario Oficial el 2 de diciembre de 2023, respecto al número de acciones suscritas y pagadas como resultado de la Escritura. Se deja especial constancia que la Escritura consignó el monto correcto a que ascendió el capital suscrito y pagado de la Sociedad como resultado del aumento de capital que da cuenta la Escritura, correspondiente a 15.655.338 acciones, representativas de 16.672.749,62 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). El vicio que se sanea está presente en el Extracto, en cuanto a que indicó que el nuevo capital ascendió a: “la cantidad de 16.672.749,62 de Dólares dividido en 14.246.872 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal”, en términos que el aumento de capital de la Escritura se realizó por la cantidad de 1.500.000 Dólares, mediante la emisión de 1.408.466 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se suscribieron y pagaron en el mismo acto, por lo que el Extracto debió indicar que el capital ascendió a: “la cantidad de 16.672.749,62 de Dólares dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha”; y, /ii/ Modificaciones de los Estatutos: Otras modificaciones de los estatutos de la Sociedad en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 09 de julio de 2024.- P. Raby B. N. P.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 30 de enero de 2024, repertorio No. 1233-2024, ante mi suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de Phoenix Infrastructure Holdings SpA (en adelante, la “Sociedad”, RUT 76.414.802-9 e inscrita a Fs. 87.257 No. 53.198 del Registro de Comercio correspondiente al año 2014); disminuyó el capital de la Sociedad en 50.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es, desde la cantidad actual de 16.672.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a 16.622.749,62 Dólares sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. De esta forma, el capital de la Sociedad quedó como sigue: 16.622.749,62 Dólares, dividido en 15.655.338 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de la Sociedad a esta fecha. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 15 de febrero de 2024.- P. Raby B. N. P.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique número treinta, Oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: que mediante escritura pública de 21 de noviembre de 2023, Rep. N°11.857-2023, ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA (Fs. 87.257 N°53.198 del Reg. Comercio de Santiago 2014) (la “Sociedad”), resolvió aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 1.500.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), mediante la emisión de 1.408.466 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, desde la cantidad de 15.172.749,62 Dólares, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de 16.672.749,62 de Dólares dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha. De conformidad a lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 29 de noviembre de 2023. P. Raby B., Not. Público.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 27 de marzo de 2023, repertorio N°2.996-2023 ante mí, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT N°76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSION, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA (en adelante también la “Sociedad”, RUT N°76.414.802-9, inscrita a Fs. 87.257, N° 53.198 del Reg. Comercio Stgo. 2014), resolvió disminuir el capital de la Sociedad en 170.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde la cantidad de 15.342.749,62 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de 15.172.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. A consecuencia de lo anterior, se resuelve modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 15.172.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; y /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 15.172.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2023.- P. Raby B. N. P.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 09 de agosto de 2022, otorgada ante mí bajo el repertorio N°8434-2022: ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., R.U.T. N°76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSION, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA, R.U.T. N°76.414.802-9, sociedad inscrita a Fs. 87.257, N°53.198 del Registro de Comercio de Santiago, año 2014, (en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 15.467.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 15.342.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. Como consecuencia de lo anterior, se resuelve modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 15.342.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 15.342.749,62 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha.”. Otras estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2022.- PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, otorgada ante mi reemplazante doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, bajo el repertorio N°6961-2021: ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., R.U.T. N°76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSION, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA, R.U.T. N°76.414.802-9, sociedad inscrita a Fs. 87.257, N°53.198 del Registro de Comercio de Santiago, año 2014, (en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 15.667.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 15.467.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. Como consecuencia de lo anterior, se resuelve modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de quince millones cuatrocientos sesenta y siete mil setecientos cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y dos centavos, dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de quince millones cuatrocientos sesenta y siete mil setecientos cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y dos centavos dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha.”. Otras estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2021.- PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2020, otorgada ante mí bajo el repertorio N°7818-2020: ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., R.U.T. N°76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSION, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA, R.U.T. N°76.414.802-9, sociedad inscrita a Fs. 87.257, N°53.198 del Registro de Comercio de Santiago, año 2014, (en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 16.154.499,62 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 15.667.749,62 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. Como consecuencia de lo anterior, se resuelve modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de quince millones seiscientos sesenta y siete mil setecientos cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y dos centavos, dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de quince millones seiscientos sesenta y siete mil setecientos cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y dos centavos dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha.”. Otras estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 02 de octubre de 2020.- P. RABY B. N. P.

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, otorgada ante mí bajo el repertorio N°13.454-2019: ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., R.U.T. N°76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSION, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA, R.U.T. N°76.414.802-9, sociedad inscrita a Fs. 87.257, N°53.198 del Registro de Comercio de Santiago, año 2014, (en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 17.554.499,62 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 16.154.499,62 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. Como consecuencia de lo anterior, se resuelve modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de dieciséis millones ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y nueve coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de dieciséis millones ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y nueve coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha.”. Otras estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2020.- MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS. Notario Publico Suplente.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5 Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 10 de octubre de 2019, repertorio N°10.310-2019, ante mí: ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., R.U.T. N°76.172.904-7, en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSION, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA, R.U.T. N°76.414.802-9, sociedad inscrita a Fs. 87.257, N°53.198 del Registro de Comercio de Santiago, año 2014, (en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 19.008.667,29 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 17.554.499,62 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social. Como consecuencia de lo anterior, se resuelve modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de diecisiete millones quinientos cincuenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y nueve coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de diecisiete millones quinientos cincuenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y nueve coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América dividido en catorce millones doscientas cuarenta y seis mil ochocientas setenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha. Otras estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 06 de Noviembre de 2019.- P. Raby B. Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular, Quinta Notaría Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados Gertrudis Echenique número 30, oficina 44, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2018, Repertorio N°12.766-2018, ante el Titular, ASSET ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., en su calidad de administradora de ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN, único accionista de PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA (RUT 76.414.802-9 e inscrita a fs. 87.257, Nº 53.198, Reg. Comercio Stgo. del año 2014), en adelante la “Sociedad”, modificó los estatutos de la Sociedad, en lo siguiente: Se disminuyó el capital de la Sociedad de la suma de USD 20.136.170,29, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de USD 19.008.667,29 dividido en 14.246.872 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por ASSET PHOENIX INFRASTRUCTURE FONDO DE INVERSIÓN. Como consecuencia de lo anterior, fueron modificados los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 19.008.667,29 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de 19.008.667,29 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por Asset Phoenix Infrastructure Fondo de Inversión con anterioridad a esta fecha.”-. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 24 de diciembre de 2018.- M. V. Wielandt C. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de julio de 2018, Repertorio N° 13.160-2018, ante mí, PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA, único accionista de SUNPOWER EL PELÍCANO HOLDING COMPANY SPA (RUT N° 76.414.802-9 e inscrita a Fs. 87.257 N° 53.198 Registro Comercio Santiago año 2014), aprobó: (i) Fusión por Incorporación: la fusión de Sunpower El Pelícano Holding Company SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbente” o la “Compañía”, con la sociedad PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA (RUT 76.815.762-6 e inscrita a fs. 90.392 N° 48.294, Reg. Comercio Stgo. del año 2017), en adelante la “Sociedad Absorbida”, por incorporación de esta última en la primera, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar del 06 de julio de 2018, en virtud de la cual la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y asumió todos los pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en consecuencia en todos sus derechos y obligaciones, quedando la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, en adelante también la “Fusión”. Asimismo, se acordó declarar, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la responsabilidad solidaria de la Compañía en su calidad de continuadora y sucesora legal de la Sociedad Absorbida, por la totalidad de los impuestos que resulten del balance de término de giro que deba presentar dicha sociedad al Servicio de Impuestos Internos o que se adeudaren por ésta una vez materializada la Fusión; (ii) Cambio de razón social: se aprobó el cambio de nombre de la Compañía, el que en adelante será “PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA”; (iii) Modificación moneda de denominación del capital social: se aprobó modificar el capital social de modo de expresarlo en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, en adelante “Dólares”, tomando como base para ello el tipo de cambio “observado” de 637,45 pesos por dólar, publicado por el Banco Central con fecha 25 de junio de 2018, y de ésta forma el capital social de la cantidad de 49.483.149.833 pesos, moneda nacional, pasa a ser, con efecto y vigencia a contar del 06 de julio de 2018, la cantidad de 77.626.715,56 Dólares; (iv) Aumento de Capital: Se acordó aumentar el capital de la Compañía de la cantidad actual de $77.626.715,56 Dólares, dividido en 49.483.149.833 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $97.762.885,85 Dólares, mediante la emisión de 14.246.872 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se destinarán íntegramente a los accionistas de la Sociedad Absorbida en proporción a la relación de canje de 1 acción de la Compañía por 1 acción de la Sociedad Absorbida, las cuales se suscriben y pagan íntegramente mediante el aporte de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente en virtud de la Fusión, modificándose en consecuencia el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales; (v) Acciones de propia emisión: Se acordó /a/ cancelar las acciones y la inscripción de las 49.483.149.833 acciones de propia emisión a nombre de la Sociedad en el registro de accionistas, que quedaron en posesión de la Sociedad, producto que su adquisición resulta de la fusión y el canje de acciones y /b/ tomar conocimiento de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad, de conformidad a la ley y en consecuencia disminuir el capital en la cantidad de $77.626.715,56 a la cantidad de $20.136.170,29 Dólares, dividido en 14.246.872 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal; (v) Modificaciones de Estatutos: Se aprobaron además modificaciones a diversos artículos de los estatutos sociales y un nuevo texto refundido de los mismos, que reemplaza íntegramente a los estatutos anteriores, de lo cual es materia de extracto lo siguiente: Nombre: Phoenix Infrastructure Holdings SpA.- Domicilio: Santiago.- Duración: indefinida.- Capital: $20.136.170,29 Dólares, dividido en 14.246.872 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado con motivo de la fusión por incorporación en la Compañía de la sociedad Phoenix Infraestructure Holdings SpA, por Asset Phoenix Infraestructure Fondo de Inversión mediante el canje de 14.246.872 acciones de Phoenix Infraestructure Holdings SpA por 14.246.872 acciones de la sociedad.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ la posesión y explotación, directa o indirectamente, de proyectos de energía solar fotovoltaica, eólica o cualquiera otra fuente de energía renovable, ubicados en el territorio de la República de Chile o en el extranjero, y la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca por dichos proyectos, y en general, realizar todos los demás negocios o actividades complementarios o vinculados con lo anterior; /b/ la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y /c/ en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad.-” Demás estipulaciones y acuerdos que no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados en esta Notaría bajo el mismo repertorio de la escritura extractada y bajo el número 3.993.- Santiago, 09 de julio de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario. Público.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 44, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 24 noviembre 2017, ante mí, RODRIGO OCHAGAVIA RUIZ-TAGLE, domiciliado para estos efectos Avenida Apoquindo 3721, piso 13 Las Condes, Santiago, constituyó sociedad por acciones. Nombre: PHOENIX INFRASTRUCTURE HOLDINGS SpA. Objeto: directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. Capital: $100.000, dividido en 100 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por RODRIGO OCHAGAVIA RUIZ-TAGLE, Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de noviembre de 2017. M. V. Wielandt C. N. S.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de noviembre de 2014

   Constitución original de la sociedad.

2. Cambio de capital· 3 de octubre de 2017

   Se aumenta el capital social de $1.000.000 a $49.483.149.833 mediante emisión de nuevas acciones y quedan íntegramente pagadas.

   SUNPOWER ASSETCO, LLC

3. Cambio de nombre· 3 de octubre de 2017

   Se reemplaza el artículo quinto permanente de los estatutos y se mantiene la razón social.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 3 de octubre de 2017, repertorio 9.419/2017, ante el Notario titular de esta Notaría, SUNPOWER ASSETCO, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente de acuerdo a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, Rol único Tributario N° 59.207.350-1, con oficinas registradas en 77 Rio Robles, San José, Estado de California, Estados Unidos de América y, para estos efectos domiciliada en Cerro El Plomo número 5420 oficina 1205, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único y actual accionista de SUNPOWER EL PELICANO HOLDING COMPANY SpA, rol único tributario N° 76.414.802-9, en adelante la “Sociedad”, constituida por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2014, otorgada en esta misma Notaría, inscrita a fs. 87257 N° 53198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, resolvió, entre otros asuntos no materia de extracto: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de 1.000.000 de pesos a la cantidad de 49.483.149.833 pesos, esto es, en el monto de 49.482.149.833 pesos, mediante la emisión de 49.483.148.833 nuevas acciones, nominativas, ordinarias de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; 2) Suscribir en el acto la totalidad de las 49.483.148.833 nuevas acciones, las cuales son íntegramente pagadas a un precio de 0,999979812319475 pesos, moneda nacional, por acción, con los fondos en dólares de los Estados Unidos de América, en adelante dicha moneda “Dólares”, que se encuentran depositados en el extranjero y que han sido anotados en las cuentas sociales como aporte por capitalizar; y 3) Reemplazar el artículo quinto permanente estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 49.483.149.833 de pesos, dividido en 49.483.149.833 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por SUNPOWER ASSETCO, LLC con anterioridad a esta fecha.” y eliminar permanente el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de octubre de 2017, GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.