Suda SpA

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 2 de febrero de 2021 se redujo ante mí a escritura pública las partes pertinentes del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SUDA SpA, rol único tributario Nº 76.414.662-K, inscrita a fojas 87.007, número 53.053 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, con la asistencia del cien por ciento de las acciones con derecho a voto, correspondiente a las accionsitas Exequiel Lira Murphy; De Los Rayos SpA; Andrés José Gardeweg Jury; Santiago Ugarte Vial, Francisco Antonio Díaz Carvallo, Francisco Esteban Varela Morales, Imagine Lab Chile SpA, Inversiones y Asesorías Génesis SpA e Inversiones y Servicios Córpora S.A., en la que se acordó lo siguiente: A) Aumentar el capital de de la Sociedad desde la suma actual de $419.224.065.- dividido en 4.048.146 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.115.979 corresponden a acciones ordinarias, 750.000 corresponden a acciones preferentes Serie Seed y 182.167 corresponden a acciones preferentes Serie Bridge, a la suma de $539.224.065.- dividido en 5.783.066 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4.850.899 corresponden a acciones ordinarias, 750.000 corresponden a acciones preferentes Serie Seed y 182.167 corresponden a acciones preferentes Serie Bridge, mediante la emisión de 1.734.920 acciones ordinarias iguales a las anteriormente emitidas, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años a contar de esta fecha; B) Aumentar nuevamente el capital a la suma de $539.657.794.- dividido en 10.120.365 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 9.188.198 corresponden a acciones ordinarias, 750.000 corresponden a acciones preferentes Serie Seed y 182.167 corresponden a acciones preferentes Serie Bridge, mediante la emisión de 4.337.299 acciones ordinarias iguales a las anteriormente emitidas, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años a contar de esta fecha; C) Creación de nuevas series de acciones preferentes Serie A y Serie B, y canje de las actuales acciones ordinarias y series preferentes Seed y Bridge, de manera que el capital es de la suma de $539.657.794.- dividido en 10.120.365 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 9.188.198 corresponden a acciones Serie A y 932.167 corresponden a acciones Serie B; D) Aumentar nuevamente el capital a la suma de $989.657.794.- dividido en 14.457.664 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 9.188.198 corresponden a acciones Serie A y 5.269.466 corresponden a acciones Serie B, mediante la emisión de 4.337.299 acciones preferentes Serie B, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años a contar de esta fecha; y, E) Modificación del objeto y la administración de la sociedad. Debido a las modificaciones antes señaladas, se acuerda refundir y fijar los estatutos Sociales, extractándose de los mismos lo siguiente: NOMBRE: El nombre de la sociedad es “Suda SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “SUDA”. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: a) Fomentar, dirigir y coordinar actividades deportivas, desarrolladas en cualquier forma; b) La promoción, coordinación y prestación de servicios de turismo aventura, turismo deportivo, guía de turismo y servicios de esparcimiento; c) El diseño, desarrollo, implementación, instalación, mantención, licencia, sub-licencia y comercialización, en el más amplio sentido, de sistemas computacionales, redes computacionales, hardware, softwares y aplicaciones destinados a la promoción y coordinación de actividades deportivas y turísticas, a través de servicios y operaciones afines; d) La prestación de servicios de intermediación laboral, administración de personal, búsqueda de empleo e implementación de sistemas operacionales destinados a dicho objetivo; e) Asesorías, consultorías y servicios profesionales o técnicos, en el más amplio sentido; f) La prestación de servicios de publicidad y promoción; g) La intermediación y comercialización de productos y servicios; h) La representación comercial de todo tipo de marcas, productos y/o personas; i) La importación, exportación, compra, venta, arriendo, distribución, fabricación y comercialización, en el más amplio sentido, por cuenta propia o ajena, de toda clase de software, hardware, licencias, artículos y productos; j) Servicios de publicidad y marketing; k) Compra, venta, inversión y comercialización en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, debentures e instrumentos mercantiles y mobiliarios; administración, adquisición, enajenación, arrendamiento, inversión, reinversión y explotación de dichos bienes; y, l) Efectuar toda otra actividad relacionada con las anteriores y que los accionistas acuerden, sin necesidad de modificar los estatutos. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el párrafo anterior. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $989.657.794.- dividido en 14.457.664 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 9.188.198 corresponden a acciones Serie A, de las cuales 3.115.979 se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 6.072.219 se encuentran pendiendes de suscripción y pago por un plazo máximo de hasta cinco años; y, 5.269.466 corresponden a acciones Serie B, de las cuales 932.167 se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 4.337.299 se encuentran pendiendes de suscripción y pago por un plazo máximo de hasta cinco años. Demás estipulaciones no susceptibles de extracto en escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Abogado, Notario Público Titular de la 27° Notaria de Santiago, Orrego Luco Nº 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifica: con fecha 23 de agosto de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SUDA SpA, inscrita a fojas 87.007, número 53.053 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en la que acordó lo siguiente: A) Aumentar el número de acciones de la Sociedad mediante un canje en razón de 1 es a 10.000, de manera que el capital social de $220.659.065.- pasa a estar dividido en 3.750.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.000.000 son acciones ordinarias y 750.000 son acciones preferentes Serie Seed; B) Aumentar el capital social a la suma de $220.699.065.-, dividido en 3.865.979 acciones, de las cuales 3.115.979 son acciones ordinarias y 750.000 son acciones preferentes Serie Seed, mediante la emisión de 115.979 acciones ordinarias destinadas a cumplir un plan de Stock Option; C) Crear una serie preferente de acciones denominadas acciones “Serie Bridge”; D) Aumentar nuevamente el capital social para el ingreso de nuevos inversionistas, a la suma de $419.224.065.- dividido en 4.048.146 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.115.979 corresponden a acciones ordinarias, 750.000 corresponden a acciones preferentes Serie Seed y 182.167 corresponden a acciones preferentes Serie Bridge. El capital social se encuentra integramente suscrito y pagado; y, E) Modificar los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de enero de 2017

   Se acordó un aumento de capital con emisión de acciones preferentes serie "Seed".

2. Cambio de capital· 15 de marzo de 2017

   Se acordó la capitalización de créditos de los accionistas contra la sociedad.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores 169, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 23 de Marzo de 2017, Repertorio N° 3.858, se redujo ante mí acta de junta extraordinaria de accionistas de SUDA SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 15 de marzo de 2017, en la cual se acodó reemplazar el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de dos cientos veinte millones seiscientos cincuenta y nueve mil sesenta y cinco pesos, dividido en trescientas setenta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, distribuido en trescientas acciones ordinarias y setenta y cinco acciones preferentes de la serie “Seed”. Las acciones preferentes de la serie “Seed” tendrán las siguientes preferencias: /uno/ En el evento de una venta, liquidación o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad, el o los titulares de las acciones preferentes de la serie “Seed”, tendrá derecho a ser pagado con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre: /i/ el monto de adquisición original de sus acciones; o, /ii/ el valor que les correspondería recibir a prorrata de su participación con exclusión de las demás clases; /dos/ Mientras las acciones preferentes serie “Seed” representaren representen el 15% o más del capital social, tendrán derecho a nombrar a tres de los siete directores de la sociedad y los restantes cuatro serán nombrados por los titulares de las acciones ordinarias. En el evento en que las acciones preferentes serie Seed representen el 10% o más, pero menos del 15% del capital social, tendrán derecho a nombrar a dos de los siete directores de la sociedad y los restantes cinco serán nombrados por los titulares de las acciones ordinarias. Finalmente, en el evento en que las acciones preferentes serie “Seed” representen menos de un 10% y más de un 5% del capital social, tendrán derecho a nombrar a uno de los siete directores de la sociedad y los restantes seis serán nombrados por los titulares de las acciones ordinarias.; /tres/ Mientras los accionistas titulares de acciones preferentes de la serie “Seed” representen, como tales, un porcentaje sobre la propiedad igual o mayor al diez por ciento, entonces la sociedad no podrá, sin consentimiento expreso de la mayoría de las acciones preferentes de la serie “Seed” con derecho a voto, disolver, fusionar, dividir, transformar o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación o venta de la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, si la referida operación implica el ingreso de un inversionista a la sociedad y/o la venta de la sociedad, siempre que: (a) la valoración de la sociedad previa a dichos eventos excediera de mil millones de pesos chilenos, según lo determine la mayoría absoluta del Directorio, con el voto favorable de los directores a los que tiene derecho a elegir el titular de las acciones preferente serie “Seed”, y (b) los titulares de acciones preferentes serie “Seed” obtuvieran producto de dichos eventos una valorización implícita de su participación que le permita una tasa de retorno anualizada medida sobre su inversión igual o superior al 30% anual calculado sobre el valor de suscripción de las mismas, según lo determine la mayoría absoluta del Directorio con el voto favorable de los directores a los que tiene derecho a elegir el titular de las acciones preferentes serie “Seed”; entonces los titulares de las acciones preferentes serie “Seed” no tendrán el derecho especial de veto aquí establecido. /cuatro/ El titular de las acciones preferentes serie “Seed” contará con la facultad de convertir sus acciones preferentes serie “Seed” en acciones ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 en cualquier momento. Sin perjuicio de lo anterior, las Acciones Preferentes Serie Seed serán convertidas de forma automática en acciones ordinarias de la sociedad, en caso que la Sociedad efectúe cualquier operación que le implique recibir más de quinientos millones de pesos chilenos con una valoración “pre money” igual o superior a dos mil quinientos millones de pesos chilenos según valorización realizada por la mayoría absoluta del directorio, con el voto favorable de los directores a los que tiene derecho a elegir el titular de las acciones preferentes serie “Seed”; /cinco/ La modificación de las preferencias concedidas a las acciones preferentes serie “Seed”, la creación de nuevas series de acciones preferentes y la modificación del número de directores de la Sociedad sólo podrá efectuarse mediante el acuerdo favorable de la mayoría de los titulares de acciones preferentes serie “Seed”; y, /seis/ En el caso de que un tercero decida invertir en la sociedad por un monto determinado y solo en el caso que esta inversión se materialice mediante la compra de acciones de la sociedad de propiedad de los accionistas, los titulares de las acciones preferentes serie “Seed” tendrán el derecho a exigir que el referido tercero inversionista adquiera preferentemente sus acciones preferentes serie “Seed”; y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a la suma de doscientos veinte millones seiscientos cincuenta y nueve mil sesenta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, distribuido en trescientas acciones ordinarias y setenta y cinco acciones preferentes de la serie “Seed”, se ha enterado y pagado, y se enterará y pagará, de la siguiente forma: /A/ Con la suma de tres millones de pesos chilenos, dividido en trescientas acciones ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. /B/ Con la suma de ciento cincuenta millones de pesos representativo de setenta y cinco acciones preferentes de la serie “Seed”, que corresponde al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de enero de dos mil diecisiete, el que se deberá enterar y pagar en el plazo de un año a contar de la fecha de la Junta. /C/Con la suma de sesenta y siete millones seiscientos cincuenta y nueve mil sesenta y cinco pesos, correspondiente a la capitalización de créditos de los accionistas contra la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de quince de marzo de dos mil diecisiete, a prorrata de la participación de los accionistas en el capital de la sociedad”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores 169, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 09 de Marzo de 2017, Repertorio N° 3.189, se redujo ante mí acta de junta extraordinaria de accionistas de SUDA SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de Enero de 2017, en la cual se acodó reemplazar el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de ciento cincuenta y tres millones de pesos, dividido en trescientas setenta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, distribuido en trescientas acciones ordinarias y setenta y cinco acciones preferentes de la serie “Seed”. Las acciones preferentes de la serie “Seed” tendrán las siguientes preferencias: /uno/ En el evento de una venta, liquidación o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad, el o los titulares de las acciones preferentes de la serie “Seed”, tendrá derecho a ser pagado con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre: /i/ el monto de adquisición original de sus acciones; o, /ii/ el valor que les correspondería recibir a prorrata de su participación con exclusión de las demás clases; /dos/ Mientras las acciones preferentes serie “Seed” representaren representen el 15% o más del capital social, tendrán derecho a nombrar a tres de los siete directores de la sociedad y los restantes cuatro serán nombrados por los titulares de las acciones ordinarias. En el evento en que las acciones preferentes serie Seed representen el 10% o más, pero menos del 15% del capital social, tendrán derecho a nombrar a dos de los siete directores de la sociedad y los restantes cinco serán nombrados por los titulares de las acciones ordinarias. Finalmente, en el evento en que las acciones preferentes serie “Seed” representen menos de un 10% y más de un 5% del capital social, tendrán derecho a nombrar a uno de los siete directores de la sociedad y los restantes seis serán nombrados por los titulares de las acciones ordinarias.; /tres/ Mientras los accionistas titulares de acciones preferentes de la serie “Seed” representen, como tales, un porcentaje sobre la propiedad igual o mayor al diez por ciento, entonces la sociedad no podrá, sin consentimiento expreso de la mayoría de las acciones preferentes de la serie “Seed” con derecho a voto, disolver, fusionar, dividir, transformar o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación o venta de la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, si la referida operación implica el ingreso de un inversionista a la sociedad y/o la venta de la sociedad, siempre que: (a) la valoración de la sociedad previa a dichos eventos excediera de mil millones de pesos chilenos, según lo determine la mayoría absoluta del Directorio, con el voto favorable de los directores a los que tiene derecho a elegir el titular de las acciones preferente serie “Seed”, y (b) los titulares de acciones preferentes serie “Seed” obtuvieran producto de dichos eventos una valorización implícita de su participación que le permita una tasa de retorno anualizada medida sobre su inversión igual o superior al 30% anual calculado sobre el valor de suscripción de las mismas, según lo determine la mayoría absoluta del Directorio con el voto favorable de los directores a los que tiene derecho a elegir el titular de las acciones preferentes serie “Seed”; entonces los titulares de las acciones preferentes serie “Seed” no tendrán el derecho especial de veto aquí establecido. /cuatro/ El titular de las acciones preferentes serie “Seed” contará con la facultad de convertir sus acciones preferentes serie “Seed” en acciones ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 en cualquier momento. Sin perjuicio de lo anterior, las Acciones Preferentes Serie Seed serán convertidas de forma automática en acciones ordinarias de la sociedad, en caso que la Sociedad efectúe cualquier operación que le implique recibir más de quinientos millones de pesos chilenos con una valoración “pre money” igual o superior a dos mil quinientos millones de pesos chilenos según valorización realizada por la mayoría absoluta del directorio, con el voto favorable de los directores a los que tiene derecho a elegir el titular de las acciones preferentes serie “Seed”; /cinco/ La modificación de las preferencias concedidas a las acciones preferentes serie “Seed”, la creación de nuevas series de acciones preferentes y la modificación del número de directores de la Sociedad sólo podrá efectuarse mediante el acuerdo favorable de la mayoría de los titulares de acciones preferentes serie “Seed”; y, /seis/ En el caso de que un tercero decida invertir en la sociedad por un monto determinado y solo en el caso que esta inversión se materialice mediante la compra de acciones de la sociedad de propiedad de los accionistas, los titulares de las acciones preferentes serie “Seed” tendrán el derecho a exigir que el referido tercero inversionista adquiera preferentemente sus acciones preferentes serie “Seed”.”; y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a la suma de ciento cincuenta y tres millones de pesos chilenos dividido en trescientas setenta y cinco acciones nominativas y sin valor nominal, distribuido en trescientas acciones ordinarias y setenta y cinco acciones preferentes de la serie “Seed”, se ha enterado y pagado, y se enterará y pagará, de la siguiente forma: /A/ Con la suma de tres millones de pesos chilenos, dividido en trescientas acciones ordinarias que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. /B/ Con la suma de ciento cincuenta millones de pesos representativo de setenta y cinco acciones preferentes de la serie “Seed”, que corresponde al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de enero de dos mil diecisiete, el que se deberá enterar y pagar en el plazo de un año a contar de la fecha de la Junta.”. Además, entre otros, se acordó reemplazar el Artículo Décimo Primero por el siguiente: “Artículo Décimo Primero. La sociedad será administrada por un directorio compuesto de siete miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. De conformidad con lo dispuesto en el número /dos/ del artículo quinto de los presentes estatutos, la mayoría de los accionistas titulares de acciones preferentes de la serie “Seed” podrán nombrar directores de acuerdo a los términos y condiciones ahí establecidos. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.-