Banproyecta SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°578, Comuna de Santiago, certifica: Que, con fecha 04 de diciembre de 2025, bajo el repertorio N° 9.812/2025, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BANPROYECTA SpA, celebrada con esta misma fecha ante mí, en la cual la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho voto, esto es 689.554 acciones, según el Registro de Accionistas que he tenido a la vista, mediante sus respectivos titulares, adoptaron, entre otros, los acuerdos que se extractan: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad BANFACTORING SpA en la sociedad BANPROYECTA SpA, que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, e incorporándose a ésta los accionistas de la absorbida. BANFACTORING SpA por efecto de la fusión, se disolverá sin que proceda su liquidación. 2) Se aprobó la cuenta informativa sobre la fusión y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que regirá y tendrá efectos a partir del día 04 de diciembre de 2025. 3) Como consecuencia de la fusión, se aprueba el aumento de capital de BANPROYECTA SpA, de $3.850.000.000.-, dividido en 689.554 acciones, a la suma de $5.497.800.000.-, dividido en 1.183.019 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Este aumento de capital se efectúa mediante la emisión de 493.465 de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales se entregan a los accionistas de “BANPROYECTA SpA”, en pago del aporte de los activos y pasivos que componen el patrimonio de dicha sociedad, como consecuencia de la fusión. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 4) En consecuencia de lo anterior, se realizan las siguientes modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad BANPROYECTA SpA: a) “ARTÍCULO TERCERO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $5.497.800.000.- dividido en 1.183.019 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de conformidad a lo establecido en los artículos transitorios de este estatuto. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. Cada vez que se utilice la palabra “acciones”, sin determinar una serie determinada, debe entenderse que se refiere a ambos tipos de acciones, sin distinción alguna.” b) Producto de lo anterior, se reemplaza el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, cuyo contenido no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de enero de 2026.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 27 octobre 2014

   Constitución original de PROYECTA CAPITAL SpA.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 578, Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 1 de julio de 2025, repertorio N° 5.105/2025, otorgada ante mí, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de PROYECTA CAPITAL SpA, celebrada también ante mí con fecha 1 de julio de 2025, en la que, entre otras materias, la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordaron aumentar el capital social desde $1.850.000.000 dividido en 75.834 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $3.850.000.000 dividido en 689.554 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital efectivo de $2.000.000.000, mediante la emisión de 613.720 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que serán colocadas a un valor mínimo aproximado de $3.258 por acción, y se pagarán en dinero efectivo dentro del plazo de 60 días a contar desde el 1 de julio de 2025. Como consecuencia del aumento de capital acordado, la Junta acordó reemplazar los Artículos Tercero Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, contenidos en la escritura pública de fecha 27 de octubre de 2014 otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto se inscribió a Fojas 82.037 N°50.025 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 por los siguientes: “ARTÍCULO TERCERO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil ochocientos cincuenta millones de pesos dividido en seiscientos ochenta y nueve mil quinientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas de conformidad a lo establecido en los artículos transitorios de este estatuto. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. Cada vez que se utilice la palabra “acciones”, sin determinar una serie determinada, debe entenderse que se refiere a ambos tipos de acciones, sin distinción alguna.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción de acciones y pago de capital. El capital de la sociedad es la suma de tres mil ochocientos cincuenta millones de pesos dividido en seiscientos ochenta y nueve mil quinientos cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben, se pagan y pagarán de la siguiente forma: La sociedad HOLDING PROYECTA CAPITAL SpA, es titular de seiscientos ochenta y nueve mil quinientos cincuenta y cuatro acciones, de las cuales, setenta y cinco mil ochocientos treinta y cuatro acciones ya se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este instrumento, y la cantidad de seiscientos trece mil setecientos veinte acciones, son suscritas en este acto, siendo pagaderas en un plazo no superior a sesenta días contado desde la presente fecha.”. Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 4 de agosto de 2025.

Texte officiel de l’extrait

RAIMUNDO ESPINOZA WOOD, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 26/01/2022, Repertorio número 851/2022, ante la titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PROYECTA CAPITAL SpA, celebrada con la misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad acordaron modificar y reemplazar el Artículo Séptimo y el Artículo Octavo de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Séptimo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de seis miembros, accionistas o no, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, que durarán un año en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final de periodo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa no se celebrase en la época establecida la Junta Ordinaria de Accionistas llamada a elegir a los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su periodo hasta que se les nombre reemplazantes, estando obligado el Directorio a convocar, dentro del plazo de treinta días, a una Junta de Accionistas que tendrá por objeto la elección de integrantes del Directorio”. “Artículo Octavo: Los directores podrán ser o no ser remunerados en el ejercicio de su cargo, lo cual será determinado por la Junta de Accionistas”. En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de febrero de 2022.-