Shift SpA

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°979, oficina 501, certifico: por escritura de fecha 11 de mayo del 2023, ante mi, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Décimo Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 29 marzo de 2023 con siguientes acuerdos: /1/ Accionista titular de acciones serie A de la Sociedad decidió aumentar el capital en la suma de $405.617.000 mediante aporte directo a las arcas sociales junto a accionistas titulares de acciones Serie B con el propósito de aumentar el valor de las acciones suscritas, pagadas y autorizadas de ambas series de acciones. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a $807.403.100 dividido en 3.750 acciones, de las cuales 3.000 corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de $645.922.480; y 750 acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $161.480.620”. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $806.903.100.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de mayo del 2023.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: por escritura de fecha 21 de Julio del 2022, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Décimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA”, Rut. 76.413.045-6, celebrada con mi asistencia el 07 julio de 2022 con siguientes acuerdos: /1/Accionista reduce el número de miembros del Directorio de 5 a 3 directores. /2/ Se modifica la cláusula 17ª de los estatutos sociales, quedando como sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Directorio. El Directorio se compondrá de tres miembros y será elegido cada tres años por la Junta de Accionistas. Los Directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si no se celebrare la Junta llamada a efectuar la renovación; en tal caso, el Directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una Junta para hacer los nombramientos correspondientes.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Julio del 2022.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos N°979, oficina 501, certifico: por escritura hoy ante mí, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Décimo Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 11 agosto de 2021 con siguientes acuerdos: /1/Accionista acordó capitalizar $80.000.000 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a $401.786.100, dividido en 3.750 acciones, de las cuales 3.000 corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de $321.428.880; y 750 acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $80.357.220; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a $401.786.100, está dividido en 3.750 acciones de pago, de las cuales 3.000 corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $321.428.880; y 750 acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $80.357.220.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a $107.143 y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar del día 04 de agosto del año 2019.- El capital social es suscrito y pagado por Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA de la siguiente forma: suscribe 3.000 acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de $321.428.880; y se le ofrece suscribir 155 acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando en este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de Agosto de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 4 de agosto de 2020

   Se indica plazo de cinco años para suscribir y pagar íntegramente las acciones preferentes Serie B desde esa fecha.

2. Otro acto· 10 de noviembre de 2020

   Se celebra la Décima Junta Extraordinaria de Accionistas de SHIFT SpA.

3. Cambio de capital· 16 de diciembre de 2020

   Se capitalizan $50.000.000 con cargo a utilidades retenidas y se reforma el capital social y la estructura de acciones.

   Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2020, ante el Notario titular, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Décima Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 10 noviembre de 2020 con siguientes acuerdos: /1/accionista acordó capitalizar $50.000.000 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a $321.786.100, dividido en 3.750 acciones, de las cuales 3.000 corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de $257.428.880; y 750 acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $64.357.220; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a $321.786.100, está dividido en 3.750 acciones de pago, de las cuales 3.000 corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $257.428.880; y 750 acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de $64.357.220.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a $85.809 y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar del día 04 de agosto del año 2019.- El capital social es suscrito y pagado por Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA de la siguiente forma: suscribe 3.000 acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de $257.428.880; y se le ofrece suscribir 266 acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando en este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2020.-

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos N°979, oficina 501, certifico: por escritura de fecha 30 de Septiembre de 2019, ante mí, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Séptima Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 02 agosto de 2019 con siguientes acuerdos: /1/ se renueva plazo de suscripción y pago de las 235 acciones Serie B que no han sido ofrecidas a trabajadores de la Sociedad por 5 años más a fin de revalidarlas para futuros planes de compensación. /2/ Se prorroga por 5 años, contado desde el 04 agosto 2019, los plazos de suscripción y pago de 235 acciones Serie B contemplados en los artículos sexto y segundo transitorio de estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de octubre de 2019. Iván Torrealba Acevedo. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 12 de agosto de 2019

   La junta extraordinaria acuerda capitalizar utilidades retenidas y aumentar el capital social.

2. Otro acto· 30 de septiembre de 2019

   Se redujo a escritura pública el acta de la octava junta extraordinaria de accionistas.

   Héctor Carreño Nigro

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos N°979, oficina 501, certifico: por escritura de fecha 30 de Septiembre de 2019, ante mí, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 12 agosto de 2019 con siguientes acuerdos: /1/accionistas unánimemente acordaron capitalizar $71.786.100 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a doscientos setenta y un millones setecientos ochenta y seis mil cien pesos dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de doscientos diecisiete millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos ochenta pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones de pago preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de cincuenta y cuatro millones trescientos cincuenta y siete mil doscientos veinte pesos; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a doscientos setenta y un millones setecientos ochenta y seis mil cien pesos, está dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones de pago, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de doscientos diecisiete millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos ochenta pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de cincuenta y cuatro millones trescientos cincuenta y siete mil doscientos veinte pesos.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a setenta y dos mil cuatrocientos setenta y seis coma veintinueve pesos, y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años.- El Capital social es suscrito y pagado por los Accionistas, de la siguiente forma: /a/ DICTUC S.A. suscribe mil cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de setenta y seis millones cien mil ciento ocho pesos ya enterados en arcas sociales. A DICTUC S.A. se le ofrece suscribir doscientas sesenta y tres acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la Sociedad; y /b/ Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA suscribe mil novecientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de ciento cuarenta y un millones trescientos veintiocho mil setecientos setenta y dos pesos, ya enterados en arcas sociales. A Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA se le ofrece suscribir cuatrocientas ochenta y siete acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de Octubre de 2019. Iván Torrealba Acevedo. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 20 de abril de 2018

   Se celebra la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas que acuerda capitalizar utilidades retenidas y reformar estatutos.

   Héctor Carreño Nigro

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, abogado, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas N°1235, local 2, 1° y 2° piso, certifico: por escritura pública de fecha 17 de julio de 2018, otorgada ante mí, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 20 abril de 2018 con siguientes acuerdos: /1/accionistas unánimemente acordaron capitalizar $47.000.000 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a doscientos millones de pesos, dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de ciento sesenta millones de pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones de pago preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de cuarenta millones de pesos; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a doscientos millones de pesos, está dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones de pago, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de ciento sesenta millones de pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de cuarenta millones de pesos.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a cincuenta y tres mil trescientos treinta y tres pesos y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de constitución de la Sociedad.- El Capital social es suscrito y pagado por los Accionistas, de la siguiente forma: /a/ DICTUC S.A. suscribe mil cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de cincuenta y seis millones de pesos ya enterados en arcas sociales. A DICTUC S.A. se le ofrece suscribir doscientas sesenta y tres acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la Sociedad; y /b/ Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA suscribe mil novecientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de ciento cuatro millones de pesos, ya enterados en arcas sociales. A Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA se le ofrece suscribir cuatrocientas ochenta y siete acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2018.

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, abogado, Notario Público Titular, 10ª Notaría de Santiago, Agustinas 1235 2º piso, certifica: por escritura pública otorgada ante mí con fecha 23 de mayo de 2017, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con asistencia el 05 abril de 2017 con siguientes acuerdos: /1/accionistas unánimemente acordaron capitalizar $45.500.000 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: (a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a ciento cincuenta y tres millones de pesos, dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de ciento veintidós millones cuatrocientos mil pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones de pago preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de treinta millones seiscientos mil pesos; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos”. (b) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a ciento cincuenta y tres millones de pesos, está dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones de pago, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de ciento veintidós millones cuatrocientos mil pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de treinta millones seiscientos mil pesos.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a cuarenta mil ochocientos pesos y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de constitución de la Sociedad.- El Capital social es suscrito y pagado por los Accionistas, de la siguiente forma: /a/ DICTUC S.A. suscribe mil cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de cuarenta y dos millones ochocientos cuarenta mil pesos ya enterados en arcas sociales. A DICTUC S.A. se le ofrece suscribir doscientas sesenta y tres acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la Sociedad; y /b/ Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA suscribe mil novecientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de setenta y nueve millones quinientos sesenta mil pesos, ya enterados en arcas sociales. A Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA se le ofrece suscribir cuatrocientas ochenta y siete acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 junio 2017.

Texto oficial del extracto

Valeria Ronchera Flores, abogado, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1235 2º piso, certifica: con fecha de hoy, ante mí, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 29 agosto de 2016 con siguientes acuerdos: /1/accionistas unánimemente acordaron capitalizar $70.000.000 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: (a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a ciento siete millones quinientos mil pesos, dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de ochenta y seis millones de pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones de pago preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de veintiún millones quinientos mil pesos; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos”. (b) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social ascendente a ciento siete millones quinientos mil pesos está dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones de pago, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de ochenta y seis millones de pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de veintiún millones quinientos mil pesos.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a veintiocho mil seiscientos sesenta y siete pesos y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de constitución de la Sociedad.- El Capital social es suscrito y pagado por los Accionistas, de la siguiente forma: /a/ DICTUC S.A. suscribe mil cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de treinta millones cien mil trescientos pesos ya enterados en arcas sociales. A DICTUC S.A. se le ofrece suscribir doscientas sesenta y tres acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la Sociedad; y /b/ Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA suscribe mil novecientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de cincuenta y cinco millones ochocientos noventa y nueve mil setecientos pesos ya enterados en arcas sociales. A Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA se le ofrece suscribir cuatrocientas ochenta y siete acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 diciembre 2016.