Cerro Dominador Inversiones SpA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que, en esta Notaría, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, por escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2024 bajo el Repertorio N° 14.050-2024, se redujo a escritura pública las partes relevantes del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CERRO DOMINADOR INVERSIONES SpA (la “Sociedad”)celebrada con fecha 24 de septiembre de 2024 (la “Junta”). La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 80.203, N°48.906, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente a 2014. En la Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de 1.002.391.771,91 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 897.667 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series: (i) 490.640 acciones Serie A, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; y (ii) 407.027 acciones Serie B, preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; a la suma de 1.010.642.784,84 Dólares. Este aumento de capital ascendente a la suma de 8.251.012,93 Dólares se efectuó sin emisión de nuevas acciones; y (2) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos de la Sociedad y sustituirlos por los que se señalan a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital, Acciones y Series. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil diez millones seiscientos cuarenta y dos mil setecientos ochenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, /en adelante, “Dólares”/ con ochenta cuatro centavos de Dólar, dividido en ochocientas noventa y siete mil seiscientas sesenta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, las acciones se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /A/ Serie A, cuatrocientas noventa mil seiscientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, sin valor nominal /las “Acciones Serie A”/; y /B/ Serie B, cuatrocientas siete mil veintisiete acciones nominativas, preferentes, de igual valor cada una, sin valor nominal /las “Acciones Serie B”/. El capital se suscribe y paga conforme a lo indicado en los artículos transitorios de estos Estatutos. /Uno/ Acciones Serie A, las que gozan de todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, y de forma residual a las preferencias establecidas en favor de las Acciones Serie B. Lo anterior, es sin perjuicio de las mayorías establecidas para la aprobación de las materias que se indican en los Artículos Duodécimo números /Ocho/ y /Nueve/, Vigésimo, Vigésimo Quinto y Vigésimo Sexto y en el Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. /Dos/ Acciones Serie B. /A/ Derecho Políticos. Las Acciones Serie B tendrán el sesenta y siete por ciento de los derechos políticos /salvo en el caso único y específico de la elección de directores, conforme a la letra /B/ siguiente/ que la ley confiere a las acciones ordinarias, independiente del porcentaje que las Acciones Serie B representen en el capital de la Sociedad. Lo anterior, es sin perjuicio de las mayorías establecidas para la aprobación de las materias que se indican en los Artículos Duodécimo números /Ocho/ y /Nueve/, Vigésimo, Vigésimo Quinto y Vigésimo Sexto y en el Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. /B/ Elección de Directores. Las Acciones Serie B tendrán derecho a designar a tres directores titulares de la Sociedad y sus correspondientes suplentes en la forma señalada en el Artículo Duodécimo, independiente del porcentaje que dichas acciones representen en el capital de la Sociedad. /C/ Derechos Económicos. Las Acciones Serie B tendrán el cinco por ciento de los derechos económicos que la ley confiere a las acciones ordinarias, independiente del porcentaje que las Acciones Serie B representen en el capital de la Sociedad. /Tres/ Extinción de las Preferencias. Una vez que ocurra el Pago, se deberá citar a una junta extraordinaria de accionistas a fin de modificar los presentes Estatutos en lo que fuera pertinente y se extinguirán como consecuencia de ello todas las preferencias de las Acciones Serie B. En la referida junta de accionistas, las Acciones Serie A y Acciones Serie B se convertirán en acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, de modo tal que: /A/ cada Acción Serie A será canjeada por una acción ordinaria; y /B/ cada Acción Serie B será canjeada por las acciones ordinarias que resulten de multiplicar cada Acción Serie B por el factor cero coma cero dos cinco nueve dos dos uno uno, por lo tanto las cuatrocientas siete mil veintisiete Acciones Serie B serán canjeadas por un total de diez mil quinientas cincuenta acciones ordinarias.”. “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de mil diez millones seiscientos cuarenta y dos mil setecientos ochenta y cuatro Dólares con ochenta cuatro centavos de Dólar, dividido en ochocientas noventa y siete mil seiscientas sesenta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatrocientas noventa mil seiscientas cuarenta son acciones ordinarias de la Serie A y las restantes cuatrocientas siete mil veintisiete son acciones preferentes de la Serie B, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /A/ con la suma de mil dos millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares, dividido en doscientas mil cuatrocientas setenta y seis Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad al quince de junio de dos mil veintitrés; /B/ con la suma de seis mil novecientos setenta y un Dólares y noventa y un centavos de Dólar, que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha quince de junio de dos mil veintitrés, mediante la emisión de: /i/ doscientas noventa mil ciento sesenta y cuatro Acciones Serie A, que habiéndose renunciado al derecho de suscripción preferente, serán ofrecidas a terceros, debiendo suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años desde el quince de junio de dos mil veintitrés; y /ii/ cuatrocientas siete mil veintisiete Acciones Serie B, íntegramente suscritas y pagadas, con fecha quince de junio de dos mil veintitrés; y /C/ con la suma de ocho millones doscientos cincuenta y un mil doce Dólares con noventa tres centavos de Dólar, que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha veinticuatro de septiembre de dos mil veinticuatro, sin la necesidad de emitir acciones de pago, el cual fue íntegramente suscrito con la misma fecha mediante el aporte en dominio de EIG de un crédito en contra de la sociedad Cerro Dominador CSP S.A. por la suma de ocho millones doscientos cincuenta y un mil doce Dólares con noventa tres centavos de Dólar.” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 3 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Abogado, Notario Público Suplente de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que, en esta Notaría, ante él titular, con fecha 15 de junio de 2023, bajo repertorio N° 44.458/2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cerro Dominador Inversiones SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 15 de junio de 2023, en la cual se resolvió, entre otras materias: /Uno/ Aumentar el capital social, en la suma de US$6.971,91, mediante la emisión de 290.164 acciones de pago de una nueva Serie A y 407.027 acciones de pago de una nueva Serie B. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones será de 5 años a contar del 15 de junio de 2023. En conjunto con el aumento de capital, se resolvió crear dos nuevas series de acciones de la Sociedad, a fin de que el capital de la Sociedad pase a estar dividido en 490.640 acciones ordinarias, que pasarán a denominarse acciones Serie A, y 407.027 acciones preferentes, denominadas acciones Serie B. Las acciones de cada una de las Series serán de igual valor y no tendrán valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se resolvió canjear las 100.238.480 acciones ordinarias en las que se dividía el capital de la Sociedad en 200.476 acciones ordinarias de la nueva Serie A de acciones. Las acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: /A/ el 67% de los derechos políticos /salvo en el caso único y específico de la elección de directores/; /B/ el derecho de designar a 5 de los 9 directores titulares de la Sociedad y sus respectivos suplentes; y /C/ el 5% de los derechos económicos que la ley confiere a las acciones ordinarias. /Dos/ Modificar los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar las reformas señaladas, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital, Acciones y Series. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil dos millones trescientos noventa y un mil setecientos setenta y un dólares de los Estados Unidos de América y noventa y un centavos de dólar, /en adelante “Dólares”/, dividido en ochocientas noventa y siete mil seiscientas sesenta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, las acciones se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: /A/ Serie A, cuatrocientas noventa mil seiscientas cuarenta acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, sin valor nominal /las “Acciones Serie A”/; y /B/ Serie B, cuatrocientas siete mil veintisiete acciones nominativas, preferentes, de igual valor cada una, sin valor nominal /las “Acciones Serie B”/. El capital se suscribe y paga conforme a lo indicado en los artículos transitorios de estos Estatutos. /Uno/ Acciones Serie A, las que gozan de todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, y de forma residual a las preferencias establecidas en favor de las Acciones Serie B. Lo anterior, es sin perjuicio de las mayorías establecidas para la aprobación de las materias que se indican en los Artículos Duodécimo números /Ocho/ y /Nueve/, Vigésimo, Vigésimo Quinto y Vigésimo Sexto y en el Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. /Dos/ Acciones Serie B. /A/ Derecho Políticos. Las Acciones Serie B tendrán el sesenta y siete por ciento de los derechos políticos /salvo en el caso único y específico de la elección de directores, conforme a la letra /B/ siguiente/ que la ley confiere a las acciones ordinarias, independiente del porcentaje que las Acciones Serie B representen en el capital de la Sociedad. Lo anterior, es sin perjuicio de las mayorías establecidas para la aprobación de las materias que se indican en los Artículos Duodécimo números /Ocho/ y /Nueve/, Vigésimo, Vigésimo Quinto y Vigésimo Sexto y en el Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. /B /Elección de Directores. Las Acciones Serie B tendrán derecho a designar a cinco directores titulares de la Sociedad y sus correspondientes suplentes en la forma señalada en el Artículo Duodécimo, independiente del porcentaje que dichas acciones representen en el capital de la Sociedad. /C/ Derechos Económicos. Las Acciones Serie B tendrán el cinco por ciento de los derechos económicos que la ley confiere a las acciones ordinarias, independiente del porcentaje que las Acciones Serie B representen en el capital de la Sociedad. /Tres/ Extinción de las Preferencias. Una vez que ocurra el Pago, se deberá citar a una junta extraordinaria de accionistas a fin de modificar los presentes Estatutos en lo que fuera pertinente y se extinguirán como consecuencia de ello todas las preferencias de las Acciones Serie B. En la referida junta de accionistas, las Acciones Serie A y Acciones Serie B se convertirán en acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, de modo tal que: /A/ cada Acción Serie A será canjeada por una acción ordinaria; y /B/ cada Acción Serie B será canjeada por las acciones ordinarias que resulten de multiplicar cada Acción Serie B por el factor cero coma cero dos cinco nueve dos dos uno uno, por lo tanto las cuatrocientas siete mil veintisiete Acciones Serie B serán canjeadas por un total de diez mil quinientas cincuenta acciones ordinarias.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de mil dos millones trescientos noventa y un mil setecientos setenta y un Dólares y noventa y un centavos de Dólar, dividido en ochocientas noventa y siete mil seiscientas sesenta y siete acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales cuatrocientas noventa mil seiscientas cuarenta son acciones ordinarias de la Serie A y las restantes cuatrocientas siete mil veintisiete son acciones preferentes de la Serie B, se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /A/ con la suma de mil dos millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares, dividido en doscientas mil cuatrocientas setenta y seis Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha; /B/ con la suma de seis mil novecientos setenta y un Dólares y noventa y un centavos de Dólar, que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha quince de junio de dos mil veintitrés, mediante la emisión de: /i/ doscientas noventa mil ciento sesenta y cuatro Acciones Serie A, que habiéndose renunciado al derecho de suscripción preferente, serán ofrecidas a terceros, debiendo suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años desde el quince de junio de dos mil veintitrés; y /ii/ cuatrocientos siete mil veintisiete Acciones Serie B, que habiéndose renunciado al derecho de suscripción preferente, serán ofrecidas a terceros, debiendo suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años desde el quince de junio de dos mil veintitrés.” /Tres/. Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Se otorgaron estatutos refundidos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de junio de 2023. BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO. NOTARIO PUBLICO SUPLENTE 2° NOTARIA DE SANTIAGO.

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Av. Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de junio de 2023, repertorio número 44.065-2023, otorgada ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Cerro Dominador Inversiones SpA, inscrita a fojas 80.203, número 48.906 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (en adelante la “Sociedad”) celebrada el 14 de junio de 2023, en la cual compareció el único accionista de la Sociedad, Cerro Dominador Spain S.L.U. (en adelante el “Accionista”), representando el total de las acciones suscritas y pagadas y con derecho a voto emitidas por la Sociedad, el cual resolvió lo siguiente: a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD$2.000.000, mediante la emisión de 200.000 acciones ordinarias de pago, todas nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en la forma señalada en la referida escritura pública. De esta forma, el capital de la Sociedad se aumentó desde la cantidad de USD$1.000.384.800, dividido en 100.038.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de USD$1.002.384.800, dividido en 100.238.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. b) Como consecuencia del referido aumento de capital, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de mil dos millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cien millones doscientas treinta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Cuando un accionista no pagare el todo o parte del valor de las acciones por él suscritas, en las épocas convenidas, para obtener ese pago la sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse el saldo insoluto, reduciendo el título del accionista moroso a la cantidad de acciones íntegramente suscritas y pagadas por él; sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir también el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor.”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de mil dos millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cien millones doscientas treinta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ noventa y ocho millones ochocientas ochenta y ocho mil cuatrocientas setenta y seis acciones, equivalentes a la suma de novecientos ochenta y ocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil setecientos cincuenta y siete Dólares de los Estados Unidos de América y veintidós centavos de Dólar, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /b/ ciento treinta y siete mil trescientas veinticuatro acciones, equivalentes a la suma de un millón trescientos setenta y tres mil doscientos cuarenta y dos Dólares y setenta y ocho centavos de Dólar, íntegramente suscritas el catorce de junio de dos mil dieciocho y pagadas en dinero en efectivo con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /c/ trescientas sesenta y dos mil seiscientas ochenta acciones, equivalentes a la suma de tres millones seiscientos veintiséis mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés e íntegramente pagadas al contado y en dinero efectivo, con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /d/ trescientas cincuenta mil acciones, equivalentes a la suma de tres millones quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha siete de marzo del año dos mil veintitrés y pagadas mediante la internación de divisas realizada el siete de marzo de dos mil veintitrés por un monto de tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; /e/ trescientas mil acciones, equivalentes a la suma de tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha diecisiete de mayo del año dos mil veintitrés y pagadas /i/ mediante la internación de divisas realizada el doce de mayo de dos mil veintitrés por un monto de dos millones novecientos ochenta mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; y /ii/ mediante la internación de divisas realizada el diecisiete de mayo de dos mil veintitrés por un monto de veinte mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; y, /f/ Mediante la internación de divisas realizada el nueve de junio del año dos mil veintitrés por un monto de dos millones de dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de junio de 2023. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

Isabel Margarita Peña Lazaeta notaria suplente del titular, Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio número 8.251-2023, CERRO DOMINADOR SPAIN, S.L.U. (el “Accionista”) , en su calidad de único y actual accionista representando el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto de CERRO DOMINADOR INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 80.203, número 48.906 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en los términos del artículo 427 del Código de Comercio, acordó lo siguiente: a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD$3.000.000, mediante la emisión de 300.000 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas en la forma señalada en la referida escritura. De esta forma, el capital de la Sociedad se aumentó desde la cantidad de USD$997.384.800, dividido en 99.738.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de USD$1.000.384.800, dividido en 100.038.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. b) Como consecuencia del referido aumento de capital, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de mil millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cien millones treinta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Cuando un accionista no pagare el todo o parte del valor de las acciones por él suscritas, en las épocas convenidas, para obtener ese pago la sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse el saldo insoluto, reduciendo el título del accionista moroso a la cantidad de acciones íntegramente suscritas y pagadas por él; sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir también, el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor.”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de mil millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cien millones treinta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ noventa y ocho millones ochocientas ochenta y ocho mil cuatrocientas setenta y seis acciones, equivalentes a la suma de novecientos ochenta y ocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil setecientos cincuenta y siete Dólares de los Estados Unidos de América y veintidós centavos de Dólar, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /b/ ciento treinta y siete mil trescientas veinticuatro acciones, equivalentes a la suma de un millón trescientos setenta y tres mil doscientos cuarenta y dos Dólares y setenta y ocho centavos de Dólar, íntegramente suscritas el catorce de junio de dos mil dieciocho y pagadas en dinero en efectivo con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /c/ trescientas sesenta y dos mil seiscientas ochenta acciones, equivalentes a la suma de tres millones seiscientos veintiséis mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés e íntegramente pagadas al contado y en dinero efectivo, con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /d/ trescientas cincuenta mil acciones, equivalentes a la suma de tres millones quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha siete de marzo del año dos mil veintitrés y pagadas mediante la internación de divisas realizada el siete de marzo de dos mil 2 veintitrés por un monto tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; y /e/ trescientas mil acciones, equivalentes a la suma de tres millones de Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha diecisiete de mayo del año dos mil veintitrés y pagadas /i/ mediante la internación de divisas realizada el doce de mayo dos mil veintitrés por un monto de dos millones novecientos ochenta mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; y /ii/ mediante la internación de divisas realizada el diecisiete de mayo de dos mil veintitrés por un monto de veinte mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.” En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Isabel Margarita Peña Lazaeta, notaria suplente del titular Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular. Santiago, 29 de mayo de 2023.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de marzo de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio número 3.764- 2023, CERRO DOMINADOR SPAIN, S.L.U. (el “Accionista”) , en su calidad de único y actual accionista representando el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto de CERRO DOMINADOR INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 80.203, número 48.906 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en los términos del artículo 427 del Código de Comercio, acordó lo siguiente: a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD$3.500.000, mediante la emisión de 350.000 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de la referida escritura. De esta forma, el capital de la Sociedad se aumentó desde la cantidad de USD$993.884.800, dividido en 99.388.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de USD$997.384.800, dividido en 99.738.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. b) Como consecuencia del referido aumento de capital, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de novecientos noventa y siete millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y nueve millones setecientas treinta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Cuando un accionista no pagare el todo o parte del valor de las acciones por él suscritas, en las épocas convenidas, para obtener ese pago la sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse el saldo insoluto, reduciendo el título del accionista moroso a la cantidad de acciones íntegramente suscritas y pagadas por él; sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir también, el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor.”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de novecientos noventa y siete millones trescientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y nueve millones setecientas treinta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ noventa y ocho millones ochocientas ochenta y ocho mil cuatrocientas setenta y seis acciones, equivalentes a la suma de novecientos ochenta y ocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil setecientos cincuenta y siete Dólares de los Estados Unidos de América y veintidós centavos de Dólar, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /b/ ciento treinta y siete mil trescientas veinticuatro acciones, equivalentes a la suma de un millón trescientos setenta y tres mil doscientos cuarenta y dos Dólares y setenta y ocho centavos de Dólar, íntegramente suscritas el catorce de junio de dos mil dieciocho y pagadas en dinero en efectivo con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /c/ trescientas sesenta y dos mil seiscientas ochenta acciones, equivalentes a la suma de tres millones seiscientos veintiséis mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés e íntegramente pagadas al contado y en dinero efectivo, con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; y /d/ trescientas cincuenta mil acciones, equivalentes a la suma de tres millones quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha siete de marzo del año dos mil veintitrés y pagadas mediante la internación de divisas realizada el siete de marzo de dos mil veintitrés por un monto tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, por concepto de aporte de capital, conforme al Capítulo Catorce del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.” En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 20 de marzo de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de enero de 2023, otorgada ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio número 1.087-2023, CERRO DOMINADOR SPAIN, S.L.U. (el “Accionista”), en su calidad de único y actual accionista representando el total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas con derecho a voto de CERRO DOMINADOR INVERSIONES SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 80.203, número 48.906 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en los términos del artículo 427 del Código de Comercio, acordó lo siguiente: a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de USD$3.626.800, mediante la emisión de 362.680 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha de la referida escritura. De esta forma, el capital de la Sociedad se aumentó desde la cantidad de USD$990.258.000, dividido en 99.025.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a la suma de USD$993.884.800, dividido en 99.388.480 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. b) Como consecuencia del referido aumento de capital, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de novecientos noventa y tres millones ochocientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y nueve millones trescientas ochenta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Cuando un accionista no pagare el todo o parte del valor de las acciones por él suscritas, en las épocas convenidas, para obtener ese pago la sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse el saldo insoluto, reduciendo el título del accionista moroso a la cantidad de acciones íntegramente suscritas y pagadas por él; sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir también, el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor.”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de novecientos noventa y tres millones ochocientos ochenta y cuatro mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y nueve millones trescientas ochenta y ocho mil cuatrocientas ochenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ noventa y ocho millones ochocientas ochenta y ocho mil cuatrocientas setenta y seis acciones, equivalentes a la suma de novecientos ochenta y ocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil setecientos cincuenta y siete Dólares de los Estados Unidos de América y veintidós centavos de Dólar, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; /b/ ciento treinta y siete mil trescientas veinticuatro acciones, equivalentes a la suma de un millón trescientos setenta y tres mil doscientos cuarenta y dos Dólares y setenta y ocho centavos de Dólar, íntegramente suscritas el catorce de junio de dos mil dieciocho y pagadas en dinero en efectivo con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés; y /c/ trescientas sesenta y dos mil seiscientas ochenta acciones, equivalentes a la suma de tres millones seiscientos veintiséis mil ochocientos Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas por Cerro Dominador Spain, S.L.U. con fecha dieciocho de enero del año dos mil veintitrés e íntegramente pagadas al contado y en dinero efectivo, con anterioridad al dieciocho de enero del año dos mil veintitrés.” En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Demás 2 estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 02 de febrero de 2023.- Manuel Ramirez Escobar. Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de junio de 2020

   Se aumenta el capital social en USD 20.000.000 y se modifican los artículos Quinto y Primero Transitorio.

   Cerro Dominador Spain, S.L.U.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, Repertorio número 22.652 - 2020, ante mí, Cerro Dominador Spain, S.L.U., en su calidad de único accionista de Cerro Dominador Inversiones SpA (la “Sociedad”), procedió a: (i) aumentar el capital social en 20.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “USD”), esto es, de los actuales USD 970.258.000, dividido en 97.025.800 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a USD 990.258.000, dividido en 99.025.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada; y (ii) Sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativos al capital y su forma de enterarse, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de novecientos noventa millones doscientos cincuenta y ocho mil Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y nueve millones veinticinco mil ochocientas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Cuando un accionista no pagare el todo o parte del valor de las acciones por él suscritas, en las épocas convenidas, para obtener ese pago la sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse el saldo insoluto, reduciendo el título del accionista moroso a la cantidad de acciones íntegramente suscritas y pagadas por él; sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir también, el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de novecientos noventa millones doscientos cincuenta y ocho mil Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en noventa y nueve millones veinticinco mil ochocientas acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: /a/ noventa y seis millones ochocientas setenta y nueve mil seiscientas setenta y seis acciones, equivalentes a la suma de novecientos sesenta y ocho millones setecientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y siete coma dos dos Dólares de los Estados Unidos de América, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta de junio de dos mil veinte; /b/ ciento cuarenta y seis mil ciento veinticuatro acciones, equivalentes a la suma de un millón cuatrocientos sesenta y un mil doscientos cuarenta y dos coma siete ocho Dólares de los Estados Unidos de América, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde el catorce de junio de dos mil dieciocho, en dinero en efectivo o mediante el aporte en dominio de otros bienes, muebles o inmuebles, valores, o por medio de capitalización de derechos o de créditos; y /c/ dos millones de acciones, equivalentes a la suma de veinte millones de Dólares de los Estados Unidos de América, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde el treinta de junio de dos mil veinte, en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de otros bienes, muebles o inmuebles, valores, o por medio de capitalización de derechos o créditos.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de octubre de 2014

   Se constituyó Cerro Dominador Inversiones SpA con capital de USD 2.000 dividido en 200 acciones.

   Cerro Dominador Spain, S.L.U.

2. Cambio de capital· 3 de diciembre de 2014

   Se acordó un aumento de capital a USD 2.910 dividido en 291 acciones, con 91 acciones nuevas.

   Cerro Dominador Spain, S.L.U.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Díez Morello, abogado, Notario Público Titular 34° Notaría de Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna Providencia, Santiago, certifico que mediante escritura pública de 14 de junio de 2018, repertorio N° 11.304-2018, ante mi notario suplente don Manuel Ramirez Escobar, Cerro Dominador Spain, S.L.U., en su calidad de único accionista de Cerro Dominador Inversiones SpA (la “Sociedad”), procedió a: 1) dejar constancia que, por un error involuntario, en el Artículo Primero Transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad otorgada por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2014, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio N° 17.592-2014 (la “Escritura de Constitución”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 80.203, número 48.906 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, y publicado en el Diario Oficial de fecha 27 de octubre de 2014, se señaló que el capital de la Sociedad, ascendente, en dicha fecha, a 2.000 Dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), dividido en 200 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, fue íntegramente suscrito y pagado en dinero en efectivo, en el acto de la constitución, en circunstancias que debió indicarse que el capital de la Sociedad estaba íntegramente suscrito, y que debería pagarse dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la Escritura de Constitución. Dicho error también se cometió en el extracto de la Escritura de Constitución que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial. Por la escritura extractada, Cerro Dominador Spain, S.L.U. saneó y rectificó el referido error en la Escritura de Constitución y en el extracto inscrito y publicado de la Escritura de Constitución, de conformidad a lo establecido en la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, y se dejó constancia para todos los efectos legales que el capital estatutario de la Sociedad vigente al momento de su constitución, ascendía a la suma de dos mil USD, dividido en doscientas acciones, el cual fue íntegramente suscrito en el acto de constitución de la Sociedad y que deberá pagarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la Escritura Constitución; 2) dejar constancia que, por un error involuntario, en el nuevo texto del Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 3 de diciembre de 2014, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N° 20.231-2014 (la “Escritura del Último Aumento de Capital”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 95.920, número 58.646 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 22 de diciembre de 2014, se señaló que el capital de la Sociedad, ascendente a 2.910 USD, dividido en 291 acciones, se suscribía, enteraba y pagaba de la siguiente forma (a) con la suma de 2.000 USD, correspondiente a 200 acciones, suscritas, enteradas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad; y (b) con la emisión de 91 nuevas acciones, equivalentes a la suma de 910 USD, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contado desde el 3 de diciembre de 2014. Se dejó constancia que lo indicado en la letra (a) anterior no era efectivo, debiéndose haber señalado que las 200 acciones emitidas en el acto de constitución de la Sociedad, equivalentes a 2.000 USD, fueron efectivamente suscritas en el acto de constitución de la Sociedad, pero a la fecha de la Escritura del Último Aumento de Capital, 200 acciones se encontraban pendientes de pago, debiendo ser pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde el 22 de octubre de 2014. Dicho error también se cometió en el extracto de la Escritura del Último Aumento de Capital que fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial. Por la escritura extractada, Cerro Dominador Spain, S.L.U. saneó y rectificó el referido error en la Escritura del Último Aumento de Capital y en el extracto inscrito y publicado de la Escritura del Último Aumento de Capital, de conformidad a lo establecido en la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, y se dejó constancia para todos los efectos legales que el capital estatutario de la Sociedad vigente al momento del otorgamiento de la Escritura del Último Aumento de Capital, ascendía a la suma de 2.910 USD, dividido en 291 acciones, de las cuales (i) 200 acciones fueron emitidas y suscritas al momento de la constitución de la Sociedad, encontrándose la totalidad de ellas pendientes de pago a dicha fecha, las que deberán pagarse dentro del plazo de 5 años contados desde el 22 de octubre de 2014; y (ii) 91 acciones fueron emitidas en virtud del aumento de capital que consta en la Escritura del Último Aumento de Capital, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde el 3 de diciembre de 2014; 3) Aumentar el capital social en 970.255.090 USD, esto es, de los actuales USD 2.910, dividido en 291 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a USD 970.258.000, dividido en 97.025.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 97.025.509 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada; y 4) Sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativos al capital y su forma de enterarse, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad será la suma de 970.258.000 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 97.025.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Cuando un accionista no pagare el todo o parte del valor de las acciones por él suscritas, en las épocas convenidas, para obtener ese pago la sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliario, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse el saldo insoluto, reduciendo el título del accionista moroso a la cantidad de acciones íntegramente suscritas y pagadas por él; sin perjuicio del derecho de la compañía para perseguir también, el pago de lo adeudado o del saldo, por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes del deudor”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago de capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de 970.258.000 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 97.025.800 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: /a/ 91 acciones, equivalentes a la suma de 910 Dólares de los Estados Unidos de América, fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 14 de junio de 2018. /b/ 200 acciones, equivalentes a la suma de 2.000 Dólares de los Estados Unidos de América, deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 5 años contado desde el 22 de octubre de 2014; y /c/ 97.025.509 acciones, equivalentes a la suma de 970.255.090 Dólares de los Estados Unidos de América, deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde el 14 de junio de 2018, en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de otros bienes, muebles o inmuebles, derechos, valores, o por medio de capitalización de créditos.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 21 de junio de 2018. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Titular.

Texto oficial del extracto

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34a Notaría de Santiago, con oficio en calle Av. Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de abril de 2017, Repertorio 8.730-2017, otorgada ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, APW I Spain, S.L.U., en su calidad de actual y único accionista de CSP Atacama Inversiones Uno SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 80.203, N° 48.906 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014, modificó los estatutos de la Sociedad, entre otras materias, de la siguiente forma: (i) Se cambió el nombre de la Sociedad por el de “Cerro Dominador Inversiones SpA”; y (ii) Se sustituyó el artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones bajo la denominación Cerro Dominador Inversiones SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía la denominación CD Inversiones SpA ante organismos públicos, fiscales, semifiscales, Bancos e Instituciones Financieras, la que se regirá, por los presentes estatutos y por el Párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, artículos 424 y siguientes de este cuerpo legal; y supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas”. Además se introdujeron otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad en materias que no inciden en aquellas a que se refiere el Artículo 426 del Código de Comercio. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 2 de mayo de 2017.- Manuel Ramírez Escobar, Notario Suplente.