Frutícola Río Blanco SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución

   La sociedad FRUTÍCOLA RÍO BLANCO SpA se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2014.

   FRUTÍCOLA RÍO BLANCO SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2020, otorgada bajo el Repertorio N° 11.481-2020, ante mí, INVERSIONES RÍO BLANCO SpA, Rol Único Tributario N° 76.783.513-2, representada por Ricardo Koch Peppi y Enzo Gioia Porfiri, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Monroy N° 2677, piso 4, Vitacura, en su calidad de único accionista de la sociedad FRUTÍCOLA RÍO BLANCO SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 75.022, número 45.644 del Registro de Comercio correspondiente al año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, aumentó el capital de la Sociedad de $10.691.362.759 a la suma total de $16.260.793.189, es decir, se aumentó en la suma de $5.569.430.430. El aumento de capital se enteró y pagó íntegramente por el accionista INVERSIONES RÍO BLANCO SpA, mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que mantenía en contra de la Sociedad. Por tanto, el capital de la Sociedad corresponde a la suma de $16.260.793.189, dividido en 7.983.315 acciones nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado por el accionista. Como consecuencia de lo anterior, se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de dieciséis mil doscientos sesenta millones setecientos noventa y tres mil ciento ochenta y nueve pesos chilenos, dividido en siete millones novecientos ochenta y tres mil trescientos quince acciones nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, pagadero de la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 AGOSTO 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   La sociedad FRUTÍCOLA RÍO BLANCO SpA consta inscrita en el Registro de Comercio en 2014.

2. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2019

   Se aumentó el capital de la sociedad de $5.175.120.956 a $10.691.362.759, enterado íntegramente mediante capitalización de una cuenta por cobrar.

   INVERSIONES RÍO BLANCO SpA

Texto oficial del extracto

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Suplente EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, otorgada bajo el Repertorio número 25.792-2019, ante mí, INVERSIONES RÍO BLANCO SpA, Rol Único Tributario N° 76.783.513-2, representada por Ricardo Koch Peppi y Enzo Gioia Porfiri, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Monroy N° 2677, piso cuatro, Vitacura, en su calidad de único accionista de la sociedad FRUTÍCOLA RÍO BLANCO SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 75.022, número 45.644 del Registro de Comercio correspondiente al año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, aumentó el capital de la Sociedad de $5.175.120.956 a la suma total de $10.691.362.759, es decir, se aumentó en la suma de $5.516.241.803. El aumento de capital se enteró y pagó íntegramente por el accionista INVERSIONES RÍO BLANCO SpA, mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que mantenía en contra de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $10.691.362.759, dividido en 5.248.976 acciones nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, pagadero de la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 26 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, otorgada bajo el Repertorio Nº 25.654-2018, ante mi Suplente MANUEL RAMIREZ ECOBAR, INVERSIONES RÍO BLANCO SpA, RUT Nº 76.783.513-2, representada por Ricardo Koch Peppi y Enzo Gioia Porfiri, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Monroy N° 2677, piso cuatro, Vitacura, en su calidad de único accionista de la sociedad FRUTÍCOLA RÍO BLANCO SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 75.022, número 45.644 del Registro de Comercio correspondiente al año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, aumentó el capital de la Sociedad de $57.168.540 a la suma total de $5.175.120.956, es decir, se aumentó en la suma de $5.117.952.416. El aumento de capital se enteró y pagó íntegramente por el accionista INVERSIONES RÍO BLANCO SpA, mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que mantenía en contra de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $5.175.120.956, dividido en 2.540.954 acciones nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, pagadero de la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 Enero 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de diciembre de 2014

   Se relata la fusión por incorporación de NUEVA FRUTÍCOLA RIO COPIAPÓ DOS en FRUTÍCOLA RIO BLANCO SpA y se rectifica el capital social de la absorbente.

   NUEVA FRUTÍCOLA RIO COPIAPÓ DOS · FRUTÍCOLA RIO BLANCO SpA

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2017, bajo el repertorio N° 21.806-2017, ante mí, comparece don OCTAVIO BOFILL GENZSCH, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 7.003.699-1, quien comparece en nombre y representación de la sociedad EXPORTADORA RIO BLANCO SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 76.408.816-6 en su calidad de continuadora legal de RIO BLANCO SpA, sociedad del giro de su denominación, la cual, a su vez, era la única accionista de FRUTÍCOLA RIO BLANCO SpA, sociedad por acciones del giro de su denominación, rol único tributario número 76.412.827-3, y en representación de EXPORTADORA RIO BLANCO SpA, ya individualizada, en su calidad de continuadora legal de RIO BLANCO SpA, ya individualizada, ésta a su vez, en su calidad de continuadora legal de NUEVA EXPORTADORA RIO BLANCO DOS LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada, del giro de su denominación, la cual, a su vez, era el único accionista de NUEVA FRUTÍCOLA RIO COPIAPO DOS SpA, sociedad por acciones del giro de su denominación, cuya continuadora legal es FRUTÍCOLA RIO BLANCO SpA, ya individualizada, todos domiciliados para estos efectos en calle Andrés Bello número 2711, comuna de Las Condes, rectificó la escritura de fusión por incorporación de “NUEVA FRUTÍCOLA RIO COPIAPÓ DOS” (en adelante también, “NFRC2” o la “Sociedad Absorbida”) en “FRUTÍCOLA RIO BLANCO SpA” (en adelante también, “FRB” o la “Sociedad Absorbente”) de fecha 2 de diciembre de 2014, otorgada en la notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales (en adelante también, la “Escritura de Fusión”), inscrita a fojas 99.535 número 61.108 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, con la finalidad de subsanar el error en la conversión a pesos chilenos del capital de NFRC2 en el siguiente sentido: El capital de la Sociedad Absorbida previo a la fusión era la suma de 95.489,00 dólares de los Estados Unidos de América, correspondientes a 56.168.540 pesos chilenos de acuerdo al tipo de cambio del 16 de octubre del 2014, que por un error involuntario fue convertido a 49.763.136 pesos en la Escritura de Fusión. El capital de la Sociedad Absorbente previo a la fusión era la suma de 1.000.000 de pesos chilenos. Posterior a la fusión, el capital de FRB ascendió a la suma de 57.168.540 pesos. En razón de lo anterior se rectificó el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de FRUTICOLA RIO BLANCO SpA contenidos en la Cláusula Octava numeral Ocho.Dos de la Escritura de Fusión por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO:- DEL CAPITAL Y ACCIONES.- ARTÍCULO CUARTO:- El capital de la Sociedad es la suma de CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS CUARENTA PESOS, dividido en CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CUATRO acciones, nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, pagadero de la forma señalada en el artículo primero transitorio.- Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital”.- En todo lo no modificado o complementado por la escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 Septiembre 2017.