Inversiones Pichoy S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de febrero de 2024

   INVERSIONES PICHOY S.A. se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada denominada INVERSIONES PICHOY LIMITADA.

   GISELA ANDREA ROMENY KUNSTMANN · CARLA VERENA ROMENY KUNSTMANN · ENRIQUE EDMUNDO ROMENY HAVERBECK · VERA RENATE KUNSTMANN VON KIESLING · GERARDO ENRIQUE ROMENY KUNSTMANN

Texto oficial del extracto

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de 12 de febrero de 2024, ante mí, doña GISELA ANDREA ROMENY KUNSTMANN; doña CARLA VERENA ROMENY KUNSTMANN; don ENRIQUE EDMUNDO ROMENY HAVERBECK; y doña VERA RENATE KUNSTMANN VON KIESLING, por sí y en representación de don GERARDO ENRIQUE ROMENY KUNSTMANN, todos domiciliados para estos efectos en Fundo Pichoy sin número, comuna de Valdivia, Región de Los Rios, y todos de paso por esta, acordaron: PRIMERO: Transformación de la Sociedad. Los actuales y únicos accionistas acordaron transformar la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por el presente estatuto: Uno) Razón Social: Razón Social. La razón social será INVERSIONES PICHOY LIMITADA. Dos) Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto: a) La realización de actividades de inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, urbanos y rurales, corporales e incorporales, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores; b) La adquisición, inversión, compra, venta, loteo, aporte, arrendamiento, administración, explotación, permuta, parcelación, urbanización y reparación de toda clase de bienes raíces, sean rurales o urbanos, y la percepción de todos sus frutos; c) La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de estos. El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, embalaje, frigorización, explotación, manufactura e industrialización de materias primas o productos provenientes del agro y la explotación de toda clase de establecimientos fabriles destinados a la obtención de dichos productos o artículos, como la preparación para su embarque al mercado nacional o al extranjero. La ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relaciones con el ramo agrícola; d) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades en personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores; y e) En general, desarrollar cualquier tipo de actividad industrial o comercial que no esté prohibida por las leyes y que los socios acuerden en el futuro. Todo lo anterior por cuenta propia o ajena. Tres) Capital. El capital social asciende a la cantidad de $1.658.388.371.-, que los socios han enterado totalmente en la caja social de la siguiente forma y proporciones: A) don GERARDO ENRIQUE ROMENY KUNSTMANN, la cantidad de $259.062.093.-, pagados con anterioridad a este acto, equivalentes al 15,62% del capital social; B) doña GISELA ANDREA ROMENY KUNSTMANN, la cantidad de $259.062.093.-, pagados con anterioridad a este acto, equivalentes al 15,62% del capital social; C) doña CARLA VERENA ROMENY KUNSTMANN, la cantidad de $259.062.093.-, pagados con anterioridad a este acto, equivalentes al 15,62% del capital social; D) doña VERA RENATE KUNSTMANN VON KIESLING, la cantidad de $710.191.195.-, pagados con anterioridad a este acto, equivalentes al 42,83% del capital social; y E) don ENRIQUE EDMUNDO ROMENY HAVERBECK, la cantidad de $171.010.897.-, pagados con anterioridad a este acto, equivalentes al 10,31% del capital social. CINCO) Responsabilidad. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Cuatro) Administración y uso de la Razón Social: La representación y administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente a doña VERA RENATE KUNSTMANN VON KIESLING y a don ENRIQUE EDMUNDO ROMENY HAVERBECK, para que cualquiera de ellos actuando individual e indistintamente y anteponiendo la razón social a su firma, tendrán la representación judicial y extrajudicial de la sociedad con amplias facultades. Cinco) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 20 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaria De Santiago, con domicilio en calle Miraflores 178, piso 5, certifica: Por escritura Pública de fecha 19 de diciembre de 2023, ante VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Público Suplente de esta notaria, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí la misma fecha, de la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., Rol Único Tributario Número 76.411.556-2, capital $1.012.734.293.-, inscrita a Fojas 584, Número 404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 2014, en la que los accionistas GISELA ANDREA ROMENY KUNSTMANN, CARLA VERENA ROMENY KUNSTMANN, GERARDO ENRIQUE ROMENY KUNSTMANN, la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA y ENRIQUE EDMUNDO ROMENY HAVERBECK, únicos y actuales accionistas de INVERSIONES PICHOY S.A., entre otras materias, acordaron: A) Fusión por Incorporación: Acordaron, en conjunto con los accionistas presentes de la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, inscrita a Fojas 82.182, Número 44.196 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, la fusión por incorporación de VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, la que es absorbida en este acto. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, y conforme es por lo demás la intención de todos los accionistas de las sociedades objeto de esta fusión, la totalidad del patrimonio de la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, esto es, la universalidad de su activo y pasivo, se incorporará en bloque al patrimonio de la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta. Asimismo, como consecuencia del mismo acto de fusión, los accionistas de la sociedad VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, se incorporan como accionistas de INVERSIONES PICHOY S.A., y la primera se disuelve sin necesidad de liquidación. B) Capital y Canje de Acciones: Como consecuencia del acuerdo de fusión, el capital de la sociedad absorbente INVERSIONES PICHOY S.A. que resulta de la incorporación del capital de la sociedad absorbida VERA KUNSTMANN INVERSIONES SpA, previo ajustes contables por efecto de la fusión, pasará en definitiva de ser equivalente a la suma de $1.012.734.293.-, a la suma de $1.508.646.431.-, íntegramente suscrito y pagado. Lo anterior, es un efecto propio de la fusión que se produce entre ambas sociedades. C) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, y a fin de reflejar la integración del capital de las sociedades fusionadas radicado en la absorbente, los comparecientes acuerdan modificar la cláusula quinta de los estatutos de INVERSIONES PICHOY S.A, sociedad continuadora, relativa al capital social, que se sustituye íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de mil quinientos ocho millones seiscientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y un pesos, dividido en mil cuatrocientos veinte millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta y siete acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado.”. D) Aumento de Capital. Finalmente, los accionistas decidieron aumentar el capital social que actualmente asciende a la suma de $1.508.646.431.- dividido en 1.420.448.347 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, a la suma de $1.658.388.371.-, dividido en 1.561.436.116 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, mediante un aumento de $149.741.940.- y la emisión de 140.987.769 acciones de pago, las que quedaron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto, modificando al efecto el Artículo Quinto de sus estatutos, y reemplazando el mismo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de mil seiscientos cincuenta y ocho millones trescientos ochenta y ocho mil trescientos setenta y un pesos, dividido en mil quinientos sesenta y un millones cuatrocientos treinta y seis mil ciento dieciséis acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. - Santiago a 3 de enero de 2024.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Se menciona la inscripción de INVERSIONES PICHOY S.A. en el Registro de Comercio de Valdivia del año 2014.

   INVERSIONES PICHOY S.A.

2. Constitución· 1 de enero de 1995

   Se menciona la inscripción de la sociedad AGRÍCOLA PICHOY LIMITADA en el Registro de Comercio de Valdivia del año 1995.

   AGRÍCOLA PICHOY LIMITADA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, de la comuna d e Santiago, certifica: Por escritura pública de 12 de enero de 2017, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí con la misma fecha, de la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A. , inscrita a fojas 584, número 404, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 2014, en la que el 100% de los accionistas, entre otras materias, acordaron: 1) Fusión por Incorporación: Acordaron, en conjunto con los socios presentes en el acto de la sociedad AGRÍCOLA PICHOY LIMITADA, esto es, doña VERA RENATE KUNSTMANN VON KIESLING y la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., inscrita a fojas 270, número 172, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 1995, la fusión por incorporación de esta última, la que es absorbida en este acto. Como consecuencia del acuerdo de fusión, por el solo ministerio de la ley, la totalidad del patrimonio de la sociedad AGRÍCOLA PICHOY LIMITADA, esto es, la universalidad de su activo y pasivo, se incorporará en bloque al patrimonio de la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios y pasará a ser la continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica, razón social y con efecto a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta. Asimismo, como consecuencia del mismo acto de fusión, los socios de la sociedad AGRÍCOLA PICHOY LIMITADA, se incorporan como accionistas de INVERSIONES PICHOY S.A., y la primera se disuelve sin necesidad de liquidación. 2) Aumento de Capital y Canje de Acciones: Asimismo, y como consecuencia del acuerdo de fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad absorbente INVERSIONES PICHOY S.A. que resulta de la incorporación del capital de la sociedad absorbida, previo ajustes contables por efecto de la fusión, a la sociedad absorbente, y en definitiva aumentar el capital de INVERSIONES PICHOY S.A. que actualmente asciende a $539.710.299, dividido en 539.710.299 acciones, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $1.012.734.293, mediante un aumento de capital equivalente a $473.023.994, a cuyo efecto se acuerda emitir 413.816.529 acciones que, en conformidad a la relación de canje aprobada, corresponderá a los socios de la sociedad AGRÍCOLA PICHOY LIMITADA, excluida INVERSIONES PICHOY S.A., en proporción a su participación social en dicha sociedad. 3) Modificación de Estatutos: Producto de la fusión acordada, el aumento de capital y de lo expuesto en los números precedentemente, se acordó modificar el artículo quinto del estatuto social de INVERSIONES PICHOY S.A., relativo al capital y las acciones de la sociedad, el que se reemplazó íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de mil doce millones setecientos treinta y cuatro mil doscientos noventa y tres pesos, dividido en novecientas cincuenta y tres millones quinientas veintiséis mil ochocientas veintiocho acciones, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado.”. Y, 4) Aprobación del nuevo texto refundido de los estatutos sociales: Se acordó por readecuar, aprobar y fijar como nuevo texto refundido de los estatutos sociales, que contiene las modificaciones efectuadas y otras modificaciones, único además por el que se regirá en lo sucesivo la sociedad INVERSIONES PICHOY S.A., el siguiente: Nombre o Razón Social: INVERSIONES PICHOY S.A.. Domicilio: El domicilio será la ciudad de Valdivia de la Región de Los Ríos, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La sociedad comenzará sus operaciones a contar de esta fecha y durará indefinidamente, sin perjuicio de la disolución en los casos que la Ley y estatutos establecen. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La realización de actividades de inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, urbanos y rurales, corporales e incorporales, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. b) La adquisición, inversión, compra, venta, loteo, aporte, arrendamiento, administración, explotación, permuta, parcelación, urbanización y reparación de toda clase de bienes raíces, sean rurales o urbanos, y la percepción de todos sus frutos; c) La explotación de toda clase de predios agrícolas, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de éstos. El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, embalaje, frigorización, explotación, manufactura e industrialización de materias primas o productos provenientes del agro y la explotación de toda clase de establecimientos fabriles destinados a la obtención de dichos productos o artículos, como la preparación para su embarque al mercado nacional o al extranjero. La ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. d) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. e) En general, desarrollar cualquier tipo de actividad industrial o comercial que no esté prohibida por las leyes y que los socios acuerden en el futuro. Todo lo anterior por cuenta propia o ajena. Capital y Acciones: El capital de la sociedad es la cantidad de mil doce millones setecientos treinta y cuatro mil doscientos noventa y tres pesos, dividido en novecientas cincuenta y tres millones quinientas veintiséis mil ochocientas veintiocho acciones, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada.- Santiago a 20 de enero de 2017.-