Inversiones Brescia SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2014

   La sociedad se constituyó originalmente como INVERSIONES BRESCIA LIMITADA.

2. Otro acto· 20 de abril de 2023

   Se registra una modificación anterior de la sociedad.

3. Cambio de capital· 20 de diciembre de 2023

   Se aumenta el capital y se modifican disposiciones sobre capital, administración y acciones.

   CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI · INVERSIONES FIRENZE SpA

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO MONTES MERY, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 20/12/2023, Repertorio 19330/2023, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BRESCIA SpA, sociedad por acciones, RUT: 76.410.993-7, constituida en un principio como sociedad de responsabilidad limitada, lo que consta por escritura pública de fecha 03 de septiembre del año 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo la razón social de INVERSIONES BRESCIA LIMITADA. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 69.557 N° 42.413 correspondiente al año 2014 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de septiembre del mismo año. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última la que consta por escritura pública de fecha 20 de abril del año 2023, otorgada en la notaría de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 37.506 N° 16.845 correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 2 de Mayo del mismo año. Única y actual accionista de INVERSIONES BRESCIA SpA, doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, acordó lo siguiente: Aumento de Capital: Aumentar, en este acto, el capital de la Compañía en $300.000.000.- esto es de $1.663.453.874, dividido en 16.635 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $1.963.453.874.- mediante la emisión de 7.130 nuevas acciones de pago, Serie B u Ordinaria.En consecuencia, el capital de la compañía ascenderá a la suma de $1.963.453.874, dividido en 23.765 acciones, de las cuales 16.635 acciones conforman la Serie A preferente o privilegiada, y las restantes 7.130 acciones, conforman la Serie B u ordinaria.Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) Se modifica el Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto, de los Estatutos de INVERSIONES BRESCIA SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.963.453.874, dividido en 23.765 acciones, de las cuales 16.635 corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 7.130 acciones corresponden a la Serie B ordinarias. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Tendrán derecho a que se le reparta preferentemente de las utilidades de la sociedad, hasta la suma de $40.000.000.-b. Derecho de reembolsarse, preferentemente a las ordinarias, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación.c. Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden.d. Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e. Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta.f. Derecho a veto sobre las acciones de la Serie B. g. En cuanto a la composición del Directorio, tendrán el derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5.h. Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias:a) Disolución anticipada de la sociedad;b) Transformación, fusión o División de la sociedad;c) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad;d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros;e) Diminuciones de Capital;f) Aumentos de Capital;g) Modificaciones en la forma de administración de la sociedad;h) Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales.Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A.Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente acta, las que podrán prorrogarse por igual periodo mediante Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme de los dos tercios del total de las acciones suscritas y pagadas.”B) Se modifica el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, de los Estatutos de INVERSIONES BRESCIA SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.963.453.874, dividido en 23.765 acciones, las que a su vez están divididas en 2 series de acciones, las 16.635 acciones primitivas conformarán la Serie A preferente o privilegiada, y las restantes 7.130 acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie B u ordinaria, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: - CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, suscribe 16.635 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto.- INVERSIONES FIRENZE SpA, suscribe en este acto 7.130 acciones Serie B, las que serán pagadas dentro del pazo de 120 días contados desde la fecha de la presente Acta.”C) Se modifica el Título Tercero: De La Administración. Artículo Décimo Primero de los Estatutos de INVERSIONES BRESCIA SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 5 miembros Titulares, según se indica en escritura extractada.”En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2014

   La sociedad fue constituida originalmente como INVERSIONES BRESCIA LIMITADA.

   CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI

2. Transformación· 29 de diciembre de 2022

   La sociedad se transformó de sociedad de जिम्मabilidad limitada a SpA.

   CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI

Texto oficial del extracto

LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 20/04/2023, Repertorio N°5.754/2023, ante mi, doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, C.I. 7.021.813-5, única y actual accionista de la sociedad INVERSIONES BRESCIA SpA, RUT: 76.410.993-7, la que fue constituida en un principio como sociedad de responsabilidad limitada, bajo la razón social de INVERSIONES BRESCIA LIMITADA, en virtud de escritura pública de fecha 3 de septiembre del año 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 69.557 número 42.413 correspondiente al año 2014 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de septiembre del mismo año. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última donde consta su transformación, por escritura pública de fecha 29 de diciembre del año 2022, otorgada en la notaria de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 7.766 número 3.758 correspondiente al año 2023 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de Enero del año 2023. Que, doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, viene en aumentar el capital de la sociedad de $1.500.000.000, dividido en 15.000 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, en la cantidad de $163.453.874, mediante la emisión de 1.635 nuevas acciones de pago, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, el capital social ascenderá a la suma de $1.663.453.874, dividido en 16.635 acciones, todas ellas, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. Se deja expresa constancia que el aumento de capital, antes descrito será suscrito y pagado, por doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, quien suscribe la cantidad de 1.635 acciones, por la suma de $163.453.874, las que se pagan íntegramente en este acto, mediante el aporte en dominio de: uno) La totalidad de los derechos sociales de los que es titular en INVERSIONES PIACENZA LIMITADA, RUT Nº 76.631.100-8, correspondiente al 82,1% de participación en el capital social, valorizados en la suma de $76.402.890; dos) 990 acciones, de las que es titular en INVERSIONES TEC S.A., RUT Nº 76.409.336-4, valorizadas en la suma de $1.435.853; tres) La totalidad de los derechos sociales de los que es titular en INVERSIONES S GARIBALDI LIMITADA, RUT Nº 76.138.593-3, correspondientes al 49,5% de participación en el capital social, valorizados en este acto, en la suma de $802.115; cuatro) La totalidad de los derechos sociales de los que es titular en AGRÍCOLA E INVERSIONES BMC LIMITADA, RUT Nº 78.076.770-2, correspondientes aproximadamente al 0,13% de participación en el capital social, valorizados en este acto, en la suma de $34.620.823; cinco) La totalidad de los derechos sociales de los que es titular en SOCIEDAD AGRÍCOLA PUENTE NEGRO LIMITADA, RUT Nº 89.854.200-9, correspondientes al 12,5% de participación en el capital social, valorizados en la suma de $5.245.472; y, seis) La totalidad de los derechos sociales de los que es titular en INVERSIONES MARGOZZINI LIMITADA, RUT Nº 76.947.840-K, correspondientes al 24,5% de participación en el capital social, valorizados en la suma de $44.946.721. En consecuencia, el aumento de capital acordado, ascendente a $163.453.874, y que se materializa mediante la emisión autorizada a partir de esta misma fecha de 1.635 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual queda íntegramente suscrito en la forma ya descrita. En atención al aumento de capital antes descrito, la participación accionaria, luego del citado aumento de capital será el siguiente: CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, titular de 16.635 acciones, por la suma de $1.663.453.874, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo expuesto en el presente instrumento, doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, en su calidad de única accionista de INVERSIONES BRESCIA SpA, acuerda Modificar Artículo Quinto, relativo al capital, dejándolo sin efecto e introduciendo el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.663.453.874 dividido en 16.635 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos”. Capital íntegramente suscrito y pagado, según escritura extracta. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones del estatuto social. Demás estipulaciones escritura extractada. /rdm

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2014

   Se constituyó INVERSIONES BRESCIA LIMITADA.

2. Transformación· 29 de diciembre de 2022

   Los socios de INVERSIONES BRESCIA LIMITADA acuerdan transformarla en una sociedad por acciones denominada INVERSIONES BRESCIA SpA.

   CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI · LUKAS JAVIER HERNÁNDEZ MARGOZZINI · ROBERTO MATÍAS HERNÁNDEZ MARGOZZINI · MARÍA JOSÉ HERNÁNDEZ MARGOZZINI

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 29/12/2022, Repertorio 20673/2022, ante el notario suplente, doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, don LUKAS JAVIER HERNÁNDEZ MARGOZZINI, don ROBERTO MATÍAS HERNÁNDEZ MARGOZZINI, y doña MARÍA JOSÉ HERNÁNDEZ MARGOZZINI, todos los anteriores para estos efectos en Balmoral Nº 309, oficina 1808, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, don LUKAS JAVIER HERNÁNDEZ MARGOZZINI, don ROBERTO MATÍAS HERNÁNDEZ MARGOZZINI, y doña MARÍA JOSÉ HERNÁNDEZ MARGOZZINI en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES BRESCIA LIMITADA, RUT: 76.410.993-7, sociedad constituida por escritura pública de fecha 03 de septiembre del año 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 69.557 N° 42.413 correspondiente al año 2014 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de septiembre del año 2014, acuerdan unánimemente: Modificar la sociedad señalada, transformándola en una Sociedad por Acciones que se regirá por los siguientes estatutos: RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES BRESCIA SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La realización de todo tipo de inversiones, con fines rentísticos de largo plazo, en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y especialmente derechos sociales, acciones, bonos, etcétera, de sociedades de personas, de capital, de acciones o de cualquier otra especie, su administración y explotación, además de percibir sus frutos y/o reinvertirlos; b) el ejercicio de la actividad comercial en toda clase de rubros, mediante la compra y venta de toda clase de insumos, artículos y productos, su distribución, comercialización, importación y exportación; la administración y gestión de negocios y bienes, así como la prestación de servicios y asesorías comerciales y de todo tipo; todo lo anterior ya sea por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; y c) en general, realizar toda clase de operaciones comerciales o financieras que se relacionen directamente con el objeto social y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la Sociedad. CAPITAL: $1.500.000.000 dividido en 15.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, según escritura extractada. ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá a doña CLAUDIA ANDREA MARGOZZINI GARIBALDI, amplias facultades señaladas en escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Demás modificaciones constan en escritura extractada.