Kiron SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 8 de marzo de 2022, bajo el repertorio N° 2.419/2022, ante mí, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de KIRON SpA (la “Sociedad”), rol único tributario número 76.410.415-3, celebrada el día 1 de marzo de 2022. La Sociedad fue inscrita a fojas 69.941, número 42.649 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. En la Junta señalada se acordó modificar y reemplazar el Título Primero de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de modificar la administración en el sentido de revocar al Directorio y establecer un Administrador. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado expresamente por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, NOTARIO PÚBLICO. Santiago, 10 de marzo de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de septiembre de 2014

   La sociedad KIRON SpA fue constituida por escritura pública.

   KIRON SpA

2. Cambio de capital· 26 de julio de 2018

   Se rectificó el capital señalado en el artículo tercero y se ratificó la asistencia virtual de accionistas.

3. Otro acto· 29 de enero de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acordó subsanar vicios formales y modificar estatutos.

   KIRON SpA

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Público Titular de la 15a Notaría de Santiago, con oficio en calle Santa Magdalena N° 98, Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2019, ante mí, don Javier Andrés Ojeda Muñoz, domiciliado en Román Díaz 445, Providencia, Santiago, redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de enero de 2019, de la sociedad KIRON SpA, sociedad por acciones constituida mediante escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2014, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Abner Poza Matus, bajo el repertorio N° 1.909, inscrita a fojas 69.941, N° 42.649 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), en virtud de la cual sus accionistas acordaron: /I/ Subsanar, de conformidad a la ley número 19.499, los siguientes vicios formales en que se incurrió en la escritura pública de fecha 26 de julio de 2018, suscrita ante mí, a la cual se redujo el acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad: /a/ rectificar el capital señalado en el artículo tercero de dicha escritura, en el sentido de que dicho monto no se condice con aquel señalado en la inscripción del extracto de la referida escritura, prevaleciendo esta última, y /b/ ratificar la asistencia virtual de accionistas acordada en esta última; y /II/ modificar los estatutos sociales y otorgar un nuevo texto refundido de los mismos, del que se extracta lo siguiente: NOMBRE: Kiron SpA, pudiendo utilizar como nombre de fantasía Kiron.- OBJETO: a/ El desarrollo, implementación, exportación, importación, comercialización y distribución de todo tipo de tecnología y software, para cualquier uso; b/ Instalación, reparación y mantenimiento informático: c/ la inversión en toda clase de bienes y productos tecnológicos, para cualquier uso; d/ administrar por cuenta propia o ajena, los productos tecnológicos que comercializa; e/ asesorías profesionales a todo tipo de institución, realizar consultorías a cualquier tipo de organización, impartir clases y charlas en seminarios, conferencias, cursos de capacitación laboral y de perfeccionamiento, que digan relación con productos, desarrollo y aplicaciones tecnológicas e informáticas; f/ Compra y venta al por mayor y menor de maquinaria, herramientas, equipos y materiales, por cualquier medio; g/ Comercio electrónico; h/ Prestar servicios integrales de telecomunicaciones e informática; i/ servicios de publicidad. Todas las actividades antes singularizadas serán desarrolladas por la Sociedad por cuenta propia o de terceros, pudiendo, en tal sentido, representar firmas nacionales o extranjeras, asociarse a personas o sociedades existentes, o provocar o participar en la constitución de sociedades nuevas. CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.- CAPITAL Y ACCIONES: $88.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por un valor de $2.000.0000, y 52 acciones Serie Semilla, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se encuentran pagadas por un valor de $41.346.150, y por pagar por un valor de $44.653.850 dentro de un plazo de 3 años a contar de la escritura extractada. Demás disposiciones, incluyendo aquellas que no son materia de extracto, constan en escritura extractada. R. Alfredo Martin Illanes. Santiago, 5 de febrero 2019.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 12 de septiembre de 2014

   Kiron SpA fue constituida por escritura pública.

   Kiron SpA

2. Cambio de capital· 26 de julio de 2018

   Se suscribió una escritura previa para rectificar el capital del estatuto refundido y ratificar la asistencia virtual de accionistas.

   Kiron SpA

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, abogado, Notario Público Titular de la 15a Notaría de Santiago, con oficio en calle Santa Magdalena N° 98, Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2019, ante mí, don Javier Andrés Ojeda Muñoz, domiciliado en Román Díaz 445, Providencia, Santiago, redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de enero de 2019, de la sociedad KIRON SpA, sociedad por acciones constituida mediante escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2014, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Abner Poza Matus, bajo el repertorio N° 1.909, inscrita a fojas 69.941, N° 42.649 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), en virtud de la cual sus accionistas acordaron: /I/ Subsanar, de conformidad a la ley número 19.499, los siguientes vicios formales en que se incurrió en la escritura pública de fecha 26 de julio de 2018, suscrita ante mí, a la cual se redujo el acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad: /a/ rectificar el capital señalado en el estatuto refundido de la sociedad, y /b/ ratificar la asistencia virtual de accionistas acordada en esta última; y /II/ modificar los estatutos sociales y otorgar un nuevo texto refundido de los mismos, del que se extracta lo siguiente: NOMBRE: Kiron SpA, pudiendo utilizar como nombre de fantasía Kiron.- OBJETO: a/ El desarrollo, implementación, exportación, importación, comercialización y distribución de todo tipo de tecnología y software, para cualquier uso; b/ Instalación, reparación y mantenimiento informático: c/ la inversión en toda clase de bienes y productos tecnológicos, para cualquier uso; d/ administrar por cuenta propia o ajena, los productos tecnológicos que comercializa; e/ asesorías profesionales a todo tipo de institución, realizar consultorías a cualquier tipo de organización, impartir clases y charlas en seminarios, conferencias, cursos de capacitación laboral y de perfeccionamiento, que digan relación con productos, desarrollo y aplicaciones tecnológicas e informáticas; f/ Compra y venta al por mayor y menor de maquinaria, herramientas, equipos y materiales, por cualquier medio; g/ Comercio electrónico; h/ Prestar servicios integrales de telecomunicaciones e informática; i/ servicios de publicidad. Todas las actividades antes singularizadas serán desarrolladas por la Sociedad por cuenta propia o de terceros, pudiendo, en tal sentido, representar firmas nacionales o extranjeras, asociarse a personas o sociedades existentes, o provocar o participar en la constitución de sociedades nuevas. CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.- CAPITAL Y ACCIONES: $88.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por un valor de $2.000.0000, y 52 acciones Serie Semilla, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se encuentran pagadas por un valor de $41.346.150, y por pagar por un valor de $44.653.850 dentro de un plazo de 3 años a contar de la escritura extractada. Demás disposiciones, incluyendo aquellas que no son materia de extracto, constan en escritura extractada. R. Alfredo Martin Illanes. Santiago, 1 de febrero 2019.

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de 26 de julio de 2018, ante mí, don Miguel Ignacio Diaz Rubio, Nueva de Lyon 145,oficina 1203, Providencia, redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad KIRON SpA , inscrita a Fs.69941 N°42649, Año 2014, del Registro de Comercio de Santiago del año 2014 (“la sociedad”), celebrada con fecha 18 de julio de 2018, en la que, entre otras materias, se acordó lo siguientes: 1.Reformar los estatutos sociales de la Sociedad en diversos artículos con el objeto de actualizar sus disposiciones y enmendar errores: (i) Las modificaciones a los estatutos sociales de Kiron SpA se refieren a materias no extractables, según lo dispuesto en el inciso final del artículo 5° de la Ley de Sociedades Anónimas, constando su contenido en la escritura extractada. 2. Otorgar un nuevo texto refundido y actualizado de los estatutos de la sociedad, reflejando las modificaciones aprobadas por la junta extraordinaria de accionistas, y cuyo texto íntegro se encuentra en la escritura extractada y cuyas menciones esenciales son: Nombre. El nombre será “KIRON SpA”, sin embargo, la sociedad podrá actuar y obligarse válidamente, incluso ante bancos y entidades financieras, y de la misma forma que con su nombre íntegro, usando como nombre de fantasía “KIRON”. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerde establecer en otros lugares del país o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) El desarrollo, implementación exportación, importación, comercialización y distribución de todo tipo de tecnología y software, para cualquier uso; b) Instalación, reparación y mantenimiento informático: c) la inversión en toda clase de bienes y productos tecnológicos, para cualquier uso; d) administrar por cuenta propia o ajena, los productos tecnológicos que comercializa; e) asesorías profesionales a todo tipo de institución, realizar consultorías a cualquier tipo de organización, impartir clases y charlas en seminarios, conferencias, cursos de capacitación laboral y de perfeccionamiento, que digan relación con productos, desarrollo y aplicaciones tecnológicas e informáticas; f) Compra y venta al por mayor y menor de maquinaria, herramientas, equipos y materiales, por cualquier medio; g) Comercio electrónico; h) Prestar servicios integrales de telecomunicaciones e informática; i) servicios de publicidad. Todas las actividades antes singularizadas serán desarrolladas por la Sociedad por cuenta propia o de terceros, pudiendo, en tal sentido, representar firmas nacionales o extranjeras, asociarse a personas o sociedades existentes, o provocar o participar en la constitución de sociedades nuevas. El capital de la sociedad, asciende a la suma de $88.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, y 52 acciones de la Serie Semilla, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en los términos que se indican a continuación: A) JUAN PABLO RODRÍGUEZVICENTINI, suscribe 700 acciones ordinarias valor total un $1.398.000, paga en este acto contado y efectivo, ya ingresado a la caja social; B) DAVIDALEXANDRE BRAVO LÓPEZ, suscribe 230 acciones ordinarias valor total $460.000, paga en efectivo, ya ingresado a la caja social; C) FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA, suscribe70 acciones por $142.000, paga contado y efectivo, ya ingresado a la caja social; D) con la emisión de 52 acciones de pago Serie Semilla, por un valor total de $86.000.000, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha del presente instrumento”. Santiago, 30 de julio de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de mayo de 2018

   Primera junta extraordinaria de accionistas: se fijó el capital y la suscripción original de acciones, luego corregida por saneamiento formal.

   JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI · DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ · FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA

2. Cambio de capital· 26 de junio de 2018

   Segunda junta extraordinaria de accionistas: modifica estatutos para adecuación a Empresas B y corrige la distribución de acciones.

   JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI · DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ · FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de 10 de julio de 2018, ante mí, PEDRO PABLO LEIVA OLIVARES, Nueva de Lyon 145, oficina 1203, Providencia, redujo acta de segunda junta extraordinaria de accionistas de la sociedad KIRON SpA (inscrita Fs.69.941, N°42.649, Año 2014, Registro de Comercio Santiago), celebrada 26 de Junio de 2018, que, en relación a la primera junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 29 de mayo del 2018 (cuyo extracto fue inscrito a Fs.42.979, N°22.445, Año 2018), modifica estatuto social en lo referente a su adecuación al modelo y lineamiento de Empresas B, y que, a su vez, corrige y sanea vicio formal de la sociedad, de conformidad a la Ley 19.499, respecto de dicho extracto de primera junta extraordinaria de accionistas, en relación al artículo referente a las acciones de la sociedad, con el objeto de reflejar correctamente la cantidad actualmente existente de las mismas. La redacción de los artículos modificados es como sigue: “ARTICULO SEGUNDO BIS: Título: CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.-“; “ARTICULO DECIMO SEXTO BIS: En el desempeño de sus actividades, el o la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El o los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad”. En relación a la corrección y el saneamiento del vicio formal contenido en el extracto de la primera junta extraordinaria de accionistas, donde dice: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de 88.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, y 52 acciones de la Serie Semilla, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en los términos que se indican a continuación: A) don JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI, suscribe 699 acciones ordinarias por un valor total de un $1.398.000 pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; B) don DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ, suscribe 230 acciones ordinarias por un valor total de $460.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social y; C) don FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA , suscribe 71 acciones por un valor de $142.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; D) con la emisión de 52 acciones de pago de la nueva serie semilla, por un valor mínimo de colocación de $1.653.846, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, dentro del plazo de tres años a contar de la fecha del presente instrumento”. Debe decir: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de 88.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, y 52 acciones de la Serie A, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en los términos que se indican a continuación: A) don JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI, suscribe 710 acciones ordinarias por un valor total de un $1.420.000 pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; B) don DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ, suscribe 230 acciones ordinarias por un valor total de $460.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social y; C) don FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA , suscribe 60 acciones por un valor de $120.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; D) con la emisión de 52 acciones de pago de la nueva serie A, por un valor mínimo de colocación de $1.653.846, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, dentro del plazo de tres años a contar de la fecha del presente instrumento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador para su completa legalización. Santiago, 13 de Julio de 2018.

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de hoy, ante mí, PEDRO PABLO LEIVA OLIVARES, Nueva de Lyon 145, oficina 1203, Providencia, redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad KIRON SpA (inscrita Fs.69.941 N°42.649, Año 2014, Registro de Comercio Santiago), celebrada 26 de Junio de 2018, que modifica estatuto social en lo referente a su adecuación al modelo y lineamiento de Empresas B, y que sanea el artículo referente a las acciones de la sociedad, con el objeto de reflejar correctamente la cantidad actualmente existente de las mismas. La redacción de los artículos modificados y saneados es como sigue: “ARTICULO SEGUNDO BIS: Título: CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.“; “ARTICULO DECIMO SEXTO BIS: En el desempeño de sus actividades, el o la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El o los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de 88.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, y 52 acciones de la Serie A, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en los términos que se indican a continuación: A) don JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI, suscribe 710 acciones ordinarias por un valor total de un $1.420.000 pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; B) don DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ, suscribe 230 acciones ordinarias por un valor total de $460.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social y; C) don FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA , suscribe 60 acciones por un valor de $120.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; D) con la emisión de 52 acciones de pago de la nueva serie A, por un valor mínimo de colocación de $1.653.846, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, dentro del plazo de tres años a contar de la fecha del presente instrumento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador para su completa legalización. Santiago, 10 de Julio de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Se individualiza a KIRON SpA como sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2014.

2. Cambio de capital· 29 de mayo de 2018

   Se aumenta el capital social a $88.000.000 y se modifican los artículos tercero y primero transitorio, incorporando además los artículos segundo bis y décimo sexto bis.

   JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI · DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ · FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Abogado, Notario Público, Titular 15° Notaría de Santiago, Santa Magdalena 98, Comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de 29 de Mayo de 2018, ante mí, doña PATRICIA ALEJANDRA BELLO MIÑO, Nueva de Lyon 145, oficina 1203, Providencia, redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad KIRON SpA inscrita Fs.69941 N°42649, Año 2014, Registro Comercio Santiago, en sentido que únicos y actuales accionistas, vienen en modificar sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en art 427 Código de Comercio, aumentando capital social, modificando los artículos tercero y primero transitorio del estatuto social, como también la incorporación de dos nuevos artículos, segundo bis y décimo sexto bis, ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $88.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, y 52 acciones de la Serie semilla, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan de la manera expresada en las disposiciones transitorias del presente estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos aportes se fijará de la manera en que se acuerde con ocasión a cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho a opción preferente. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de 88.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones ordinarias, y 52 acciones de la Serie Semilla, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en los términos que se indican a continuación: A) don JUAN PABLO RODRÍGUEZ VICENTINI, suscribe 699 acciones ordinarias por un valor total de un $1.398.000 pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; B) don DAVID ALEXANDRE BRAVO LÓPEZ, suscribe 230 acciones ordinarias por un valor total de $460.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social y; C) don FRANCISCO HERNÁN ESPINOZA ALIAGA , suscribe 71 acciones por un valor de $142.000 mil pesos, que paga en este acto al contado y en dinero en efectivo, ya ingresado a la caja social; D) con la emisión de 52 acciones de pago de la nueva serie semilla, por un valor mínimo de colocación de $1.653.846, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, dentro del plazo de tres años a contar de la fecha del presente instrumento”. ARTICULO SEGUNDO BIS: Título: EMPRESA B: Los socios/accionistas declaran su interés en que la Sociedad sea una empresa que en el desarrollo del giro de su negocio genere impactos positivos sociales y ambientales, considerando como un todo tanto el negocio como dichos impactos. Los socios/accionistas acuerdan que, entre otros, forma parte del interés social: a) favorecer los intereses y beneficios tanto de corto como de largo plazo de la Sociedad y de sus socios/accionistas; y b) la debida consideración que los directores, gerentes, apoderados y trabajadores deben darle a aquellas materias que consideren importantes para la Sociedad, incluyendo sin limitación: 1) los intereses y beneficios indicados en el párrafo a) anterior; 2) los efectos sociales, económicos, legales y de otra índole que tenga cualquier acción respecto de accionistas, trabajadores, proveedores y demás personas y organizaciones a quienes la actividad de la Sociedad afecte directamente y de algún modo significativo; y 3) las áreas del medioambiente y la economía directamente afectadas por la actividad de la Sociedad, sea en el ámbito local, regional, nacional o internacional. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad tendrán derecho y las acciones para exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo segundo bis y en cualquier otra disposición que haga referencia al mismo en estos estatutos o en otro instrumento. A mayor abundamiento, bajo ninguna circunstancia el presente artículo segundo, y cualquier otra disposición de estos estatutos u otro instrumento que apliquen lo dispuesto en él, podrán entenderse, interpretarse y/o aplicarse de un modo que otorgue algún interés, derecho, pretensión, acción, recurso o remedio en favor de alguna persona, natural o jurídica, o entidad distinta de los socios/accionistas. ARTICULO DECIMO SEXTO BIS: Junto con el balance y estados financieros, la administración de la Sociedad deberá rendir cuenta a los socios/accionistas sobre: a) el debido cumplimiento de lo dispuesto en el artículo segundo bis; y b) Las principales medidas que se han tomado para cumplir con lo establecido en el artículo segundo bis. ARTÍCULO NOVENO BIS: El Administrador podrá en las convocatorias a las juntas de accionistas, señalar el uso de medios tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, asegurándose que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. Todo en conformidad al artículo 108 del Reglamento de Sociedades Anónimas y cualquier otra legislación que en el futuro reemplace o modifique esta facultad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador para su completa legalización. Santiago, 31 de mayo de 2018.