Sphera Energy SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· July 18, 2014

   Se constituyó SPHERA ENERGY SpA.

2. Transformation· December 6, 2024

   SPHERA ENERGY SpA se divide, subsiste como continuadora legal y nace INMOBILIARIA SPHERA SpA; además se reduce el capital de la sociedad dividida.

   EDUARDO HUGO MORICE SOFFIA · INVERSIONES SPHERA SpA

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 06 de diciembre de 2024, ante mí, REP. N°15.528/2024: EDUARDO HUGO MORICE SOFFIA, cédula de identidad número diez millones doscientos veinticuatro mil trescientos setenta y ocho guion uno, en representación de INVERSIONES SPHERA SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.704.779-5, ambos domiciliados para estos efectos en Augusto Gerona número mil quinientos setenta y siete, oficina cuatrocientos seis, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, única y actual accionista de SPHERA ENERGY SpA, en adelante la “Sociedad”, la que se constituyó por escritura pública de fecha dieciocho de julio del año 2014, otorgada en la notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, extracto inscrito a fojas 53.877 N°33.299 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, acordó en forma unánime lo siguiente: I.- Uno. Dividir SPHERA ENERGY SpA en dos sociedades, subsistiendo ésta como continuadora legal, y constituyendo una nueva sociedad que nace producto de la división denominada INMOBILIARIA SPHERA SpA, a la cual se asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. La accionista de SPHERA ENERGY SpA se han incorporado de pleno derecho en la nueva sociedad que nace con igual participación que detenta en la sociedad que se divide. Dos. MODIFICAR EL ESTATUTO DE SPHERA ENERGY SpA como consecuencia de la División, quedando reducido el capital a la suma de nueve millones seiscientos treinta y cinco mil pesos, equivalentes a once mil doscientos cincuenta y siete coma sesenta y ocho dólares americanos, dividido en un millón de acciones sin valor nominal, que serán nominativas, de una misma serie y sin privilegios, con efecto a partir del día primero de octubre del año 2024. Conforme a lo anterior, se modifica el Artículo Cuarto del estatuto social por el siguiente: “Artículo Cuarto. El capital de la sociedad es de nueve millones seiscientos treinta y cinco mil pesos, equivalentes a once mil doscientos cincuenta y siete coma sesenta y ocho dólares americanos, dividido en un millón de acciones sin valor nominal, que serán nominativas, de una misma serie y sin privilegios.” En lo no modificado por medio del presente instrumento, continúan plenamente vigentes las demás estipulaciones del estatuto de la Sociedad. II.- CONSTITUCIÓN. En consideración de la División antes acordada, EDUARDO HUGO MORICE SOFFIA, cédula de identidad número diez millones doscientos veinticuatro mil trescientos setenta y ocho guion uno, en representación de INVERSIONES SPHERA SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.704.779-5, ambos domiciliados para estos efectos en Augusto Gerona número mil quinientos setenta y siete, oficina cuatrocientos seis, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyó una nueva sociedad por acciones que se regirá por el estatuto contenido en el presente instrumento y por los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio de Chile y, supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las Sociedades Anónimas Cerradas. Nombre: “INMOBILIARIA SPHERA SpA”. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración. La duración de la sociedad es indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes inmuebles y muebles, sean éstos corporales e incorporales. Asimismo, la sociedad podrá comprar, vender, permutar, explotar, construir, administrar, adquirir, arrendar y, en general, la realización de todo tipo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias en toda clase de bienes muebles e inmuebles, amoblados o no, sean urbanos o rurales, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento o cualquier otra, sean propios o de terceros, incluyendo derechos de aguas, transacciones e inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, como la administración de estas inversiones y sus frutos. Conjuntamente con ello la sociedad podrá promover, financiar y desarrollar toda clase de empresas y sociedades comerciales e industriales. La sociedad podrá desarrollar las actividades antes indicadas actuando por cuenta propio o ajena. Capital. El capital de la Sociedad será la suma de trescientos sesenta y cinco mil pesos equivalentes a la suma de cuatrocientos veintiséis coma cuarenta y siete dólares americanos, dividido y representado en trescientas sesenta y cinco acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado de acuerdo a lo indicado en el artículo primero transitorio de este estatuto. Responsabilidad. Los accionistas solos serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2024.-

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de septiembre de 2024, ante mí, REP. N°12.007/2024: EDUARDO HUGO MORICE SOFFIA, facultado para ello, reduce a escritura pública el Acta del Acuerdo Extraordinario de Accionistas sin forma de junta de SPHERA ENERGY SpA, de fecha 6 de septiembre de 2024 en que se aprobó agregar un nuevo artículo -artículo séptimo bis- a los estatutos sociales, después del actual artículo séptimo. El texto aprobado para el artículo es el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO BIS: En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus socios/accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior solo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de octubre de 2024.

Official extract text

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de julio de 2024, ante mí, REP. N°9.562/2024: EDUARDO HUGO MORICE SOFFIA, facultado para ello, reduce a escritura pública el Acta del Acuerdo Extraordinario de Accionistas sin forma de junta de SPHERA ENERGY SpA, celebrado el 26 de julio de 2024. Contenido: El único accionista aprobó agregar un nuevo artículo -artículo tercero bis- a los estatutos sociales, denominado “Cumplimiento del Objeto Social”, después del actual artículo tercero sobre el objeto social. El texto aprobado para el artículo es el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO BIS: Cumplimiento del Objeto Social. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2024.