Industrias y Alimentos Winkler Limitada

摘要官方正文

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, Santiago, certifico: con fecha 15 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 21.374-2023, ante mí, Cristián Winkler Oliva e Inmobiliaria e Inversiones W & M Limitada, todos domiciliados para efectos de la escritura extractada en El Quillay 466, comuna de Lampa, Santiago, únicos socios de Industrias y Alimentos Winkler Limitada, inscrita a fojas 57.940, número 35.692 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), acordaron: /i/ la fusión por incorporación de Alimentos Eggless SpA, rol único tributario N° 76.315.324-K (la “Sociedad Absorbida”), en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia contable y financiera a partir del 1 de enero de 2024. A consecuencia de lo anterior, Alimentos Eggless SpA quedará disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, adquiriendo la Sociedad la calidad de continuadora legal de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus activos, pasivos y patrimonio (la “Fusión”); /ii/ Aprobar los antecedentes que sirven de fundamento de la Fusión, incluyendo el balance proforma de fusión, los balances de Alimentos Eggless SpA y de Industrias y Alimentos Winkler Limitada, al día 30 de junio de 2023; /iii/ Aprobar los términos y condiciones bajo los cuales se realiza la Fusión, la contribución efectiva de patrimonio que efectúa la Sociedad Absorbida al patrimonio de la Sociedad Absorbente y la relación de canje, equivalente a 61,8 acciones de la Sociedad Absorbida por cada 1% de derechos sociales de la Sociedad Absorbente; /iv/ A consecuencia de la Fusión, se aumentó el capital social de Industrias y Alimentos Winkler Limitada a $324.000.086; /v/ Los socios acordaron modificar los estatutos sociales para dar cuenta de la Fusión, de la manera que sigue: el Artículo Cuarto del estatuto social por el siguiente “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de trescientos veinticuatro millones ochenta y seis pesos, íntegramente aportados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, el que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: /a/ Cristián Winkler Oliva, aporta la cantidad de dos millones quinientos once mil seiscientos noventa y un coma seis pesos, que equivale al cero coma siete siete cinco uno nueve tres ocho por ciento de los derechos sociales; /b/ Inmobiliaria e Inversiones W&M Limitada., aporta la cantidad de doscientos cuarenta y ocho millones seiscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos sesenta y seis coma siete pesos, que equivale al setenta y seis coma siete cuatro cuatro uno ocho seis por ciento de los derechos sociales; /c/ Felipe Ventura Espinosa, aporta la cantidad de cincuenta y cuatro millones ciento ochenta y nueve mil seiscientos setenta y ocho coma dos pesos, que equivale al dieciséis coma siete dos cuatro siete ocho cinco por ciento de los derechos sociales; /d/ Inversiones VTP SpA, aporta la cantidad de siete millones setecientos cuarenta y nueve mil ciento veinticuatro pesos, equivalente al dos coma tres nueve uno seis cuatro cuatro tres por ciento de los derechos sociales; y /e/ Inversiones V&S Ltda., aporta la cantidad de diez millones ochocientos noventa y dos mil ciento veinticinco coma cinco pesos, equivalente al tres coma tres seis uno seis ocho uno ocho por ciento de los derechos sociales”; el Artículo Primero del estatuto social, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: RAZÓN SOCIAL. El nombre o razón social será “INDUSTRIAS Y ALIMENTOS WINKLER LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía de “ALIMENTOS WINKLER LTDA.”, “ALIMENTOS EGGLESS”, o “EGGLESS”; y el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: DURACIÓN. La Sociedad tendrá una duración de cincuenta años a contar del primero de diciembre de dos mil veintitrés. Sin embargo, se entenderá renovado por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta la intención de ponerle término con tres meses de anticipación, a lo menos, a la fecha de vencimiento respectivo. Tal aviso deberá darse por escritura pública, de la cual se tomará razón al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, debiendo además enviar carta certificada a cada uno de los restantes socios a su respectivo domicilio de dicha voluntad, hechos que se considerarán suficientes para dar por perfecta la notificación, a los restantes socios y a los terceros que tuvieran interés en ello”; /vi/ Los socios que se incorporan a la Sociedad en virtud de la Fusión, fijaron su domicilio según se indica: Felipe Ventura Espinoza, en Diego de Almagro N°2541, comuna de Providencia, Santiago; e Inversiones VTP SpA e Inversiones V&S Limitada, en Gertrudis Echeñique N°165, departamento 31, comuna de Las Condes, Santiago; /vii/ Los socios que se incorporan en virtud de la Fusión declararon aceptar expresamente todos los términos y condiciones de la Fusión acordada, acordaron suscribir los derechos sociales que les fueron conferidos en virtud de la relación de canje señalada, y declararon conocer y aceptar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, así como el aumento de capital y modificaciones estatutarias de las que se da cuenta en la escritura extractada; /viii/ Aprobar la modificación de los estatutos sociales, en asuntos que no son materia de extracto. Los socios continúan limitando su responsabilidad al monto de sus aportes. Demás acuerdos constan de la escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 08 de enero de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-