Marco Holdco SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 24 de junio de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N°9.210-2025) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Marco Holdco SpA (la “Sociedad”) celebrada el 24 de junio de 2025 (la “Junta”), donde se acordó, entre otras cosas: /A/ Dejar sin efecto las 82.037 acciones de la Sociedad que se encontraban pendientes de suscripción y pago a la fecha de la Junta, aprobando que el capital social disminuya desde la cantidad de US$22.257.384 dividido en 21.385.653 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, a la suma de US$22.175.347 dividido en 21.303.616 acciones, todas nominativas, de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal; /B/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma anterior de US$22.175.347 dividido en 21.303.616 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, a la suma de US$22.418.347 dividido en las mismas 21.303.616 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal; y /C/ Disminuir el capital de la Sociedad desde la suma anterior de US$22.418.347 a la suma de US$21.522.915, dividido en las mismas 21.303.616 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se modificaron, al efecto, los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de junio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de noviembre de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas aprobó aumentar el capital de la sociedad.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Marco Holdco SpA (la “Sociedad”) celebrada el 27 de noviembre de 2023, que aprobó la modificación de los estatutos de la Sociedad de la siguiente manera: a/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de US$22.115.384.- (veintidós millones ciento quince mil trescientos ochenta y cuatro Dólares) dividido en 21.243.653 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de US$22.257.384.- (veintidós millones doscientos cincuenta y siete mil trescientos ochenta y cuatro Dólares) dividido en 21.385.653 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital se realizará mediante la emisión de 142.000 acciones nominativas, las cuales serían colocadas a una suma total de US$142.000 (ciento cuarenta y dos mil Dólares), esto es, a un Dólar cada una. b/ Las nuevas acciones deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de 2 años contado desde la presente junta. Se modificaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. c/ El capital suscrito y pagado a la fecha de la Junta asciende a la suma de US$22.033.347 (veintidós millones treinta y tres mil trescientos cuarenta y siete Dólares), quedando pendiente de suscripción y pago la suma de US$82.037 (ochenta y dos mil treinta y siete Dólares). Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- Santiago, 4 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta misma fecha ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Marco Holdco SpA (la “Sociedad”) celebrada el 22 de agosto de 2022, que aprobó la modificación de los estatutos de la Sociedad de la siguiente manera a/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de US$22.001.384.- (veintidós millones un mil trescientos ochenta y cuatro Dólares) dividido en 21.129.653 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de US$22.115.384.- (veintidós millones ciento quince mil trescientos ochenta y cuatro Dólares) dividido en 21.243.653 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital se realizará mediante la emisión de 114.000 acciones nominativas, las cuales serían colocadas a una suma total de US$114.000 (ciento catorce mil Dólares), esto es, a un Dólar cada una. b/ Las nuevas acciones deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de 3 años contado desde la presente junta. Se modificaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- Santiago, 29 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con esta misma fecha ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de MARCO HOLDCO SpA (la “Sociedad”) celebrada el 23 de septiembre de 2021, donde se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social de la cantidad actual de US$21.881.384, dividido en 21.009.653 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado a la fecha de la Junta, a la cantidad de US$22.001.384 dividido en 21.129.653 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 120.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales serían colocadas dentro del plazo de 4 años contado desde dicha Junta de Accionistas, en la suma total de US$120.000, esto es, a US$1 cada una, quedando dicho aumento de capital pendiente de suscripción y pago. Como consecuencia de lo anterior se sustituyeron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- Santiago, a 6 de octubre de 2021.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA COSTABAL, Notario Público Titular, 33 Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 20 de junio de 2019, Repertorio Nº 10.044-2019, otorgada ante mí, ACTIVA S.A. (RUT 76.724.250-6), actuando por cuenta y riesgo de FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO CLUSTER MINERO (RUT 76.349.881-6), domiciliados en Av. El Bosque Norte 0177, piso 16, Las Condes, Santiago, y este último en su calidad de único accionista tanto de MARCO HOLDCO SpA (RUT 76.408.819-0) como de BUSCADORA SpA (RUT 76.351.406-4), decidió: Uno/ Fusionar las sociedades MARCO HOLDCO SpA (“Sociedad Absorbente”) y BUSCADORA SpA (“Sociedad Absorbida”), mediante la absorción de ésta última por la primera. Con motivo de la fusión la Sociedad Absorbida transfiere a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos y pasivos, recibiendo por ello su accionista 734.920 acciones emitidas por MARCO HOLDCO SpA. En la misma escritura se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectúa la fusión, los balances de cada sociedad al 31 de mayo de 2019 y el informe pericial que sirve de base a la operación. Además, se decidió la disolución de BUSCADORA SpA con motivo de su absorción en la fusión.- Dos/ A la fecha de la escritura pública, el capital estatutario de MARCO HOLDCO SpA ascendía a US$20.365.000 dividido en 20.365.000 acciones, de la cuales 500 acciones eran de la Serie A, y 20.364.500 de la Serie B. Pero no había ninguna acción Serie A en manos de accionistas, y sólo se habían pagado 20.274.733 acciones de la Serie B (correspondientes a US$20.274.733). Con esos antecedentes y a raíz de la fusión, se acordó lo siguiente en relación a dicho capital estatutario de la Sociedad Absorbente: (a) Que, del total de acciones que, con anterioridad a la fusión, dividían el capital estatutario de MARCO HOLDCO SpA, se dejaran sin efecto (i) la totalidad de las 500 acciones de la Serie A y (ii) 89.767 acciones de la Serie B que no habían aún sido suscritas ni pagadas; (b) Eliminar las distintas series de acciones que dividían el capital social, de modo que en la Sociedad Absorbente sólo quedaran 20.274.733 acciones (correspondientes a US$20.274.733) de una misma serie ordinaria; y (c) Aumentar el capital estatutario de la Sociedad Absorbente en US$1.606.651, emitiéndose 734.920 nuevas acciones. Con lo cual el capital estatutario de MARCO HOLDCO SpA quedó en US$21.881.384 dividido en 21.009.653 acciones, todas de una misma serie sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 julio de 2019.-