Ipesa Hydro Chile SpA

Texto oficial del extracto

Rodrigo Domínguez Jara, Notario Curicó, Estado 236, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 10 de octubre de 2024, compareció doña MARIA CRISTINA CABELLO SALAS, cédula nacional de identidad Nº14.527.122-3, contador auditor, domiciliada en Manso de Velasco Nº020 Sur, comuna de Curicó; y expreso que debidamente facultada para ello, viene en reducir a escritura pública el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “IPESA HYDRO CHILE SpA”, realizada en Curicó a 9 de octubre de 2024, siendo las 10:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Avenida Manso de Velasco N°020 de Curicó, Rut Nº76.400.547-3, Capital $389.290.016., constituida el 24 de diciembre de 2014, Repertorio N°50.300- 2014, ante el notario público de Santiago don Juan Francisco Álamos Ovejero, suplente del titular don René Benavente Cash, e inscrita a fojas 100.764 N°61.824 en el Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. A la junta concurren don Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales e Ipesa Hydro S.A, únicos accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA, ambos representados por doña María Cristina Cabello Salas, quien presidió la junta, siendo siendo su objeto la reforma de los estatutos sociales de “Ipesa Hydro Chile SpA”. Se modifica el Artículo Décimo quedando su nuevo texto como continúa. “La administración corresponderá a un(a) administrador(a) que durará indefinidamente en su cargo, mientras una Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo”. Se agrega el Artículo Décimo Bis que reza como sigue: “La Administradora de Ipesa Hydro Chile SpA es doña María Cristina Cabello Salas, cédula nacional de identidad chilena, número 14.527.122-3, chilena, soltera, contadora auditora, con domicilio en Manso de Velasco N° 020 Sur, Curicó, comuna de Curicó, República de Chile”. Se eliminan los Artículos Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Décimo Quinto y Décimo Pág. 2 de 2 Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada Consulte validez en www.notariosyconservadores.cl, ingresado el código numérico que aparece sobre estas líneas. Séptimo. Se modifica el Artículo Décimo Sexto en el sentido que la referencia que se hace en el mismo al Directorio, ahora se entiende efectuada al Administrador, quedando como se expresa en la escritura. Lo no reformado permanece vigente. Otras estipulaciones, escritura extractada. Curicó 21 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de diciembre de 2014

   Constitución de Ipesa Hydro Chile SpA.

Texto oficial del extracto

Rodrigo Domínguez Jara, Notario Curicó, Estado 236, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 10 de octubre de 2024, compareció doña MARIA CRISTINA CABELLO SALAS, cédula nacional de identidad Nº14.527.122-3, contador auditor, domiciliada en Manso de Velasco Nº020 Sur, comuna de Curicó; y expreso que debidamente facultada para ello, viene en reducir a escritura pública el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “IPESA HYDRO CHILE SpA”, realizada en Curicó a 9 de octubre de 2024, siendo las 10:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Avenida Manso de Velasco N°020 de Curicó, Rut Nº76.400.547-3, Capital $389.290.016., constituida el 24 de diciembre de 2014, Repertorio N°50.300- 2014, ante el notario público de Santiago don Juan Francisco Álamos Ovejero, suplente del titular don René Benavente Cash, e inscrita a fojas 100.764 N°61.824 en el Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. A la junta concurren don Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales e Ipesa Hydro S.A, únicos accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA, ambos representados por doña María Cristina Cabello Salas, quien presidió la junta, siendo siendo su objeto la reforma de los estatutos sociales de “Ipesa Hydro Chile SpA”. Se modifica el Artículo Décimo quedando su nuevo texto como continúa. “La administración corresponderá a un(a) administrador(a) que durará indefinidamente en su cargo, mientras una Junta de Accionistas no revoque su nombramiento, lo que podrá efectuar en cualquier tiempo”. Se agrega el Artículo Décimo Bis que reza como sigue: “La Administradora de Ipesa Hydro Chile SpA es doña María Cristina Cabello Salas, cédula nacional de identidad chilena, número 14.527.122-3, chilena, soltera, contadora auditora, con domicilio en Manso de Velasco N° 020 Sur, Curicó, comuna de Curicó, República de Chile”. Se eliminan los Artículos Décimo Primero, Décimo Segundo, Décimo Tercero, Décimo Cuarto, Décimo Quinto y Décimo Séptimo. Se modifica el Artículo Décimo Sexto en el sentido que la referencia que se hace en el mismo al Directorio, ahora se entiende efectuada al Administrador, quedando como se expresa en la escritura. Se elimina el Artículo Segundo Transitorio. Se modifica el Segundo de las disposiciones transitorias, sólo en el sentido que se revoca el poder conferido a don Manuel Reyes Rodríguez, y se mantiene vigente el poder otorgado a Carlo Mosoni Toyofuku. Lo no reformado permanece vigente. Otras estipulaciones, escritura extractada. Curicó 10 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 22 de julio de 2024

   Se revoca a Manuel Reyes Rodríguez como Gerente General y Representante Legal, y se designa a María Cristina Cabello Salas.

   Manuel Reyes Rodríguez · María Cristina Cabello Salas

Texto oficial del extracto

Rodrigo Domínguez Jara, Notario Curicó, Estado 236, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 22 de Julio de 2024, compareció doña MARIA CRISTINA CABELLO SALAS, cédula de identidad Nº14.527.122-3, chilena, soltera, contador auditor, domiciliada en Manso de Velasco Nº020 Sur, comuna de Curicó, y expuso que viene en reducir a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “IPESA HYDRO CHILE SpA”, realizada en Curicó a 22 de julio de 2024, siendo las 12:30 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Avenida Manso de Velasco N° 020 de Curicó. Se reunieron en Junta General de Accionistas, los accionistas de “Ipesa Hydro Chile SpA”, Rut. N°76.400.547-3, del giro comercial, inscrita a fojas 100.764 N°61.824 en el Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. A la junta concurren don Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales e Ipesa Hydro S.A, únicos accionista de Ipesa Hidro Chile SpA, ambos representados por doña María Cristina Cabello Salas, ya individualizada. Actúa como secretario el abogado don Carlos Andrés Bravo Silva, cédula de identidad chilena Nº15.819.640-9. El objeto de la junta es tratar la siguiente tabla: i) Revocación de la designación de don Manuel Reyes Rodríguez, como Gerente General y Representante Legal de “Ipesa Hydro Chile SpA”. ii) Designación de doña María Cristina Cabello Salas, ya individualizada, como nueva Representante Legal y/o Gerente General de “Ipesa Hydro Chile SpA”.- Se aprobaron unánimemente.- Amplias facultades.- iii) También se revoca la designación de don Manuel Reyes Rodríguez, como Representante Legal de “Ipesa Hydro Chile SpA”, tanto ante el Servicio de Impuestos Internos como ante toda otra institución, ya sea de derecho público y/o privado.- Otras estipulaciones, escritura extractada.- Curicó, 31 de Julio de 2024.

Texto oficial del extracto

Rodrigo Domínguez Jara, Notario Curicó, Estado 236 certifica: Por escritura pública ante mí de fecha 19 de noviembre de 2021, don PABLO CUSTODIO FUENZALIDA UBILLA, expuso que debidamente facultada para ello, viene en reducir a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de “IPESA HYDRO CHILE S.p.A.”, Rut. Nº76.400.547-3, que se llevó a efecto en Curicó, a 31 de Octubre de 2021, siendo las 09:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas para estos efectos en Avenida Manso de Velasco 020, Curicó, se reunieron en Junta General de Accionistas de “Ipesa Hydro Chile S.p.A.”.- Se encuentran presentes los únicos y actuales accionistas: don Giorgio Mosoni Morales debidamente representado por don Manuel Reyes Rodríguez por el total de 40.000.- acciones. El total de acciones presentes y/o representadas constituye el cien por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto. Presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez, asistencia conforme prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades anónimas Objeto de la Junta: pronunciarse 1) sobre la actualización de capital de la sociedad y dejar establecido el capital social a la fecha de la presente junta de accionistas 2) La venta de acciones a Ipesa Hydro S.A. y 3) dejar establecido el capital social a la fecha de la presente Junta de accionistas: Acuerdo: Se acuerda dejar establecido que el capital de la sociedad sea la suma de $389.290.016 correspondiente a un total de 523.943 acciones, 10.000 acciones emitidas y un total de 513.943 nuevas acciones, cada una de las acciones, a un valor de $743. Distribución 1) al socio Giorgio Mosoni Morales le corresponden un total de 10.000 acciones que se traducen en la suma de $7.430.000.- y un 1,91% de participación social y 2) sociedad Ipesa Hydro S.A. la suma de $381.860.013 que corresponden a 513.943 acciones y a un porcentaje de participación de 98,09%. Sociedad inscrita a fojas inscribirá a fojas 100.764 Nº61.824 del Registro de Comercio de Santiago año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Curicó, 29 de Noviembre de 2021.-

Texto oficial del extracto

MARIA OLGA ROJAS TREJO, Abogado, Notario Público Interino de Curicó, con oficio en calle Estado número doscientos ochenta y dos de esta ciudad certifica: don PABLO CUSTODIO FUENZALIDA UBILLA, abogado, chileno, casado, cédula nacional de identidad Nº8.706.714-9, con domicilio en calle Manuel Montt 357 oficina Nº816 de Curicó, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula respectiva, expone: Que, debidamente facultado para ello, viene en reducir el acta de la sociedad “IPESA HYDRO CHILE S.p.A.” Rol Único Tributario Nº76.400.547-3 que es del siguiente tenor: don MANUEL REYES RODRIGUEZ, chileno, cedula nacional de identidad Número 8.682.289-K, ingeniero agrónomo, casado, quien comparece en representación de IPESA HYDRO CHILE SpA, sociedad del giro comercial Rut 76.400.547-3, ambos con domicilio en Avenida Manso de Velasco Número 020 de la Comuna y Provincia de Curicó procedió a otorgar escritura de junta de accionistas: JUNTA DE ACCIONISTAS “ Ipesa Hydro Chile S.p.A.”, En Curicó, a 10 de agosto de 2021, siendo las 09:00 horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas para estos efectos en Avenida manso de Velasco 020 de la comuna de Curicó, se reunieron en Junta General de Accionistas los accionistas de “ Ipesa Hydro Chile S.p.A.”. Dicha junta de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 31 de agosto de 2021, bajo el repertorio número1888/2021 ante la Notario de Curicó doña María Olga Rojas Trejos Eduardo del Campo Vial. ASISTENCIA don Giorgio Mosoni Morales debidamente representado por don Manuel Reyes Rodríguez por el total de 10.000.- acciones. Y la sociedad Ipesa Hydro S.A. Rut. 59.289.740-7.- sociedad debidamente representada por don Manuel reyes Rodríguez ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. Se acordó dejar constancia de que se omitió la citación que ordena el artículo 59 de la ley de sociedades anónimas (18.046), ya que han concurrido la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. TABLA DE LA JUNTA. objeto de la Junta 1) es pronunciarse sobre la actualización de capital de la sociedad 2) la venta de acciones a Ipesa Hydro S.A y 3) dejar establecido el capital social a la fecha de la presente junta de accionistas: Acuerdo: Se acuerda dejar establecido que el capital de la sociedad a la fecha de la presente junta de accionistas es la suma de $389.290.013, que corresponden a un total de 523.943 acciones, 10.000 acciones emitidas y un total de 513.943 nuevas acciones, cada una de las acciones, a un valor de $743. que se distribuyen de la siguiente forma: 1) al socio Giorgio Mosoni Morales le corresponden un total de 10.000 acciones que se traducen en $7.430.000.- y un 1,91% de participación social y 2) a la sociedad Ipesa Hydro S.A. la suma de $381.860.013.- que corresponde a 513.943 acciones y a un porcentaje de `participación de 98,09 % .- Se informe que mediante contrato privado se procedió a la venta de las 513.943 nuevas acciones a Ipesa Hydro S.A. por parte de Giorgio Mosoni Morales, monto que se encuentra totalmente pagado e ingresado en la caja social, el monto que se pagó en la transacción de la venta de acciones corresponden a pago por compensación de un préstamo de .- USD 397.672.- reducido a pesos chilenos por un monto equivalente $295.470.296.- y por el pago de venta correspondientes a una factura por la suma de USD 82.112.- reducido a pesos chilenos por un monto equivalente $61.009.- sumas que quedan canceladas con el traspaso de acciones a Ipesa Hydro S.A. Se acuerda igualmente que junto con la reducción a escritura pública de la presente Junta de Accionistas se protocolice el traspaso de acciones de Ipesa Hydro Chile SpA. A Ipesa Hydro S.A. Cumplimiento de los acuerdos y reducción a escritura pública. Se acordó por unanimidad de la Junta que la totalidad de los acuerdos adoptados se cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva Junta, siendo suficiente para esto la circunstancia de que la presente acta se encuentra debidamente firmada por los asistentes Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº1888/2021.- Curicó, 16 de Septiembre 2021.-

Texto oficial del extracto

MARIA OLGA ROJAS TREJO, Notario Interino Curicó, EstadoN°282. Por escritura de fecha 23 de diciembre de 2020, otorgada ante mí, don PABLO CUSTODIO FUENZALIDA UBILLA, abogado, domiciliado en calle Manuel Montt Nº357, Oficina 816, comuna y provincia de Curicó, R.U.N. Nº8.706.714-9, redujo a escritura pública la JUNTA DE ACCIONISTAS IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.400.547-3, capital $381.860.013 que se llevó a efecto 07 de diciembre de 2020 en las oficinas de la sociedad ubicadas para estos efectos en Avenida Manso de Velasco 020 de la comuna de Curicó, se reunieron en Junta de Accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA, Asistencia: asisten don Giorgio Mosoni Morales debidamente representado por don Manuel Reyes Rodríguez, por un total de 40.000 acciones, presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez asistencia conforme prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades anónimas. Objeto de la Junta: pronunciarse a) sobre la venta de acciones a la sociedad Ipesa Hydro S.A. y 2) dejar establecida el capital social.- Acuerdo: Por unanimidad de accionistas se acuerda la venta del 98% de acciones a la sociedad Ipesa Hydro S.A que equivale a 39.200 acciones, mediante la suscripción de un contrato privado. En razón de ello Giorgio Mosoni se queda con el 2% de participación social. Directorio Giorgio Mosoni Morales y Manuel Reyes Rodríguez Capital total 40.000 acciones, con cargo a venta de mercaderías y pago con suscripción de 39.200 acciones inscripción y nota marginal inscripción social fojas 100.764 Nº 61.824 Registro Comercio de Santiago año 2014.- Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº3291/2020.- Curicó, 07 de Enero 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 13 de septiembre de 2020

   Se tuvo por aumentado el capital en $354.560.000 proveniente de un préstamo directo de Ipesa Hydro S.A.

   Ipesa Hydro S.A.

2. Cambio de capital· 13 de octubre de 2020

   Se actualiza el capital por la variación del dólar y se corrige a $381.860.013.

   IPESA HYDRO CHILE SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL Notario Titula Curicó Estado Nº 282 Por escritura de fecha 16 de octubre de 2020, otorgada ante mí, don PABLO FUENZALIDA UBILLA, con domicilio Manuel Montt 357 Oficina 816 de Curicó compareciente mayor de edad , quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: Con fecha 13 de octubre 2020, se reunieron en Junta General de Accionistas de IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol único Tributario Nº76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos).- ASISTENCIA asisten Don Manuel Reyes Rodríguez en representación del socio Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales, que representan 30.000 acciones que constituye el ciento por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez, asistencia conforme prescribe al artículo 71 del reglamento de Sociedades anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades Anónimas. OBJETO DE LA JUNTA. El Objeto de la junta es pronunciarse sobre la actualización del Capital proveniente tanto de la venta de mercaderías efectuadas por la sociedad Ipesa Hydro S.A. y también préstamos en dólares recibidos por la filial de Perú Ipesa Hydro S.A. el monto total de dicha transacción es la suma de U$82.111,91.- reducidos a pesos corresponden a $65.352.869.- tomando valor del dólar la suma de $795,90 por dólar. Se informa que en junta de fecha 13 de septiembre de 2020.- se tuvo por aumentado capital en la suma de $354.560.000.- monto que provenía de un préstamo directo efectuado por Ipesa Hydro S.A., por la suma de U$397.672.-, se acuerda reducir ese monto a pesos al valor del dólar del día 13 de octubre de 2020, a razón de $795,90 pesos por dólar, lo que equivale a $316.507.144.- lo que transforma el capital total de la sociedad, actualizado a la suma de $381.860.013.- que se da por enterado e íntegramente pagado. Se acuerda la suscripción de 2.730 acciones a un valor de $10.000.- cada acción las que se dan por pagadas y suscritas en este acto.- ACUERDO se acuerda por unanimidad que se actualice el capital y se tenga por corregido a la suma de $381.860.013.- capital que se da por enterado e íntegramente pagado. Se acuerda la suscripción de 2.730 acciones a un valor de $10.000.- cada acción, las que se dan por pagadas y suscritas en este acto.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Se acordó por unanimidad que la totalidad de los acuerdos se cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta , se acordó modificar el artículo quinto de los estatutos sociales bajo el siguiente tenor El capital de la sociedad es la cantidad de $389.290.013 dividido en 32.730.- acciones nominativas de distinto valor enteradas y pagadas. Se acordó modificar artículo primero transitorio que debe decir, El capital de la sociedad es la cantidad de $389.290.013 dividido en 32.730 acciones nominativas de distinto valor, enteradas y pagadas. Igualmente se acordó que un extracto sea inscrita en el Registro de Comercio de Santiago y se coloque una nota marginal de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº 61.824 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014.- Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio 2687/2020.- Curicó, 16 de Octubre del 2020.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL Notario Titula Curicó Estado Nº282 Por escritura de fecha 24 de septiembre de 2020, otorgada ante mí, PABLO FUENZALIDA UBILLA, con domicilio Manuel Montt 357 Oficina 816 de Curicó compareciente mayor de edad , quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: Con fecha 13 de septiembre 2020, se reunieron en Junta General de Accionistas de IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol único Tributario Nº76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos).- ASISTENCIA asisten Don Manuel Reyes Rodríguez en representación del socio Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales, constituye el ciento por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez, asistencia conforme prescribe al artículo 71 del reglamento de Sociedades anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades Anónimas. OBJETO DE LA JUNTA. El Objeto de la junta es pronunciarse sobre el aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por parte de los socios ACUERDO se acuerda por unanimidad aumentar el capital a la suma de $354.560.000.- y la suscripción de 20.000 nuevas acciones de un valor de $17.728.- las que deberán ser emitidas y pagadas dentro del plazo de dos años a contar de la fecha de la junta de accionistas. De acuerdo al aumento de capital, se acuerda modificar la cláusula quinta de escritura de constitución social debiendo señalarse que el capital de la sociedad es la suma de $7.670.000.- más el aumento de la suma de $177.280.000.- ingresados a la caja social con fecha 30 de diciembre de 2019 y con la suma de $177.280.000.- que se ingresan a la caja social con esta fecha, lo que hace un capital total de $362.230.000.- suscrito y pagado. Conforme al aumento de capital se acuerda dar un nuevo valor a cada acción siendo este de $12.074.- por acción todas de una misma y única serie. Igualmente se acuerda modificar el artículo primero transitorio el que deberá señalar que el capital de la sociedad es la suma de $362.230.000.- dividido en 30.000.- acciones nominativas, de igual valor cada una por el valor de $12.074.- y que se entera y paga de la siguiente forma, con la suma de $7.670.000.- pagados e ingresados en la caja social, más el aumento de la suma de $177.280.000.- ingresados a la caja social con fecha 30 de diciembre de 2019 y con la suma de $177.280.000.- que se ingresan a la caja social con esta fecha , lo que hace un capital total de $362.230.000 suscrito y pagado. Conforme a lo anterior se entera el total de capital social dándolo por pagado e ingresado el total en la caja social. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Se acordó por unanimidad que la totalidad de los acuerdos se cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta, y que un extracto sea inscrita en el Registro de Comercio de Santiago y se coloque una nota marginal de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº 61.824 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014.- Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio 2469/2020.- Curicó, 16 de octubre del 2020.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 10 de abril de 2015

   Junta General de Accionistas acuerda la suscripción de 9.900 acciones por parte de Giorgio Guiseppi Roberto Mosoni Morales

   Manuel Reyes Rodríguez · Gustavo Adolfo Alberto Benavente Vergara · Giorgio Guiseppi Roberto Mosoni Morales

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Titular Curicó, Estado N°282. Por escritura de fecha 24 de septiembre de 2020, otorgada ante mí, PABLO FUENZALIDA UBILLA, con domicilio Manuel Montt 357 Oficina 816 de Curicó compareciente mayor de edad quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: con fecha 10 de abril de 2015, se reunieron en Junta General de Accionistas de IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos). Asistencia: asisten Don Manuel Reyes Rodríguez en representación de don Gustavo Adolfo Alberto Benavente Vergara, por el total de 100 acciones, que constituye el cien por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez, asistencia conforme prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades anónimas. Objeto de la Junta: pronunciarse sobre la suscripción de 9.900 acciones por parte de don Giorgio Guiseppi Roberto Mosoni Morales.- Acuerdo: se acuerda.- que por unanimidad la suscripción de 9.900 acciones por parte de don Giorgio Guiseppi Roberto Mosoni Morales a más tardar el 30 de julio de 2019, por un total de U$9.900.- Cumplimiento de los acuerdo y reducción a escritura pública: se acordó por unanimidad que la totalidad de los acuerdos se cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta, cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta, y que un extracto sea inscrito en el Registro de Comercio se Santiago y se coloque una nota marginal de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº61824 Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº2465/2020.- Curicó, 02 de octubre de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Se deja constancia de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014.

2. Cambio de capital· 30 de diciembre de 2019

   Se informa un ingreso de capital por $177.280.000 con fecha 30 de diciembre de 2019.

3. Cambio de capital· 13 de septiembre de 2020

   La junta de accionistas acuerda aumentar el capital y suscribir nuevas acciones.

   Manuel Reyes Rodríguez · Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Titular Curicó, Estado N°282. Por escritura de fecha 24 de septiembre de 2020, otorgada ante mí, PABLO FUENZALIDA UBILLA, con domicilio Manuel Montt 357 Oficina 816 de Curicó compareciente mayor de edad quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: con fecha 13 de septiembre 2020 se reunieron en Junta General de Accionistas de IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.400.547-3. Asistencia: asisten Don Manuel Reyes Rodríguez en representación del socio Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales, constituye el cien por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez, asistencia conforme prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades anónimas. Objeto de la Junta: El objeto de la junta es pronunciarse sobre el aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por parte de los socios Acuerdo: se acuerda por unanimidad aumentar el capital a la suma de $354.560.000.- y la suscripción de 20.000 nuevas acciones de una valor de $17.728.- las que deberán ser emitidas y pagadas dentro del plazo de dos años a contar de la fecha de Junta de accionistas. Se acuerda modificar cláusula quinta de escritura de los estatutos “Artículo quinto” capital de la sociedad $362.230.000.- y se acordó modificar Artículo primero transitorio Capital social es $362.230.000.- divido en 30.000 acciones de igual valor por $12.074. Que se enteran con la suma de $7.670.000 pagados e ingresado en la caja social. Con la suma de $177.280.- ingresados en la caja social con fecha 30 de diciembre de 2019 y con la suma de $177.280.000 que se ingresan en la caja social con esta fecha.- Cumplimiento de los acuerdo y reducción a escritura pública: se acordó por unanimidad que la totalidad de los acuerdos se cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta, y que un extracto sea inscrito en el Registro de Comercio se Santiago y se coloque una nota marginal de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº61824 Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014.- Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº2469/2020.- Curicó, 29 de Septiembre de 2020.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Titular Curicó, Estado N°282. Por escritura de fecha 24 de septiembre de 2020, otorgada ante mí, PABLO FUENZALIDA UBILLA, con domicilio Manuel Montt 357 Oficina 816 de Curicó compareciente mayor de edad quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: con fecha 10 de septiembre de 2020, se reunieron en Junta General de Accionistas de IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos). Asistencia: asisten Don Manuel Reyes Rodríguez en representación de Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales por un total de 10.000 acciones, que constituye el cien por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez, asistencia conforme prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades anónimas. Objeto de la Junta: pronunciarse sobre la necesidad de reducir a pesos el capital social que asciende a U$10.000.- capital que debe quedar reducido a pesos chilenos.- Acuerdo: se acuerda convertir a pesos el capital tomando como valor del dólar el del día de la junta de accionistas a razón de $767 por dólar quedando el capital reducido a siete millones seiscientos setenta mil pesos ($7.670.000.-).- Cumplimiento de los acuerdo y reducción a escritura pública: se acordó por unanimidad que la totalidad de los acuerdos se cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta, cumplan inmediatamente sin esperar la aprobación de ellos en una nueva junta, y que un extracto sea inscrito en el Registro de Comercio se Santiago y se coloque una nota marginal de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº61824 Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº2468/2020.- Curicó, 29 de Septiembre de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de abril de 2015

   Se informa acuerdo de suscripción de 9.900 acciones por Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales.

   Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales

2. Otro acto· 27 de noviembre de 2015

   La junta de accionistas de 10 de abril de 2015 fue reducida a escritura pública.

3. Cambio de capital· 30 de julio de 2019

   Se señala plazo máximo para que Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales suscriba las 9.900 acciones.

   Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública de fecha veintitrés de julio de dos mil veinte otorgada ante Notario Titular:, don MANUEL REYES RODRIGUEZ, chileno, cedula nacional de identidad Número 8.682.289-K, ingeniero agrónomo, casado, quien comparece en representación de IPESA HYDRO CHILE SpA, sociedad del giro comercial Rut 76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos),ambos con domicilio en Avenida Manso de Velasco Número 020 de la Comuna y Provincia de Curicó procedió a otorgar escritura de saneamiento de la siguiente sociedad: Nombre: “IPESA HYDRO CHILE SpA.”. Con fecha 10 de abril de 2015, se reunió en la comuna de Curicó los accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA. En la referida junta se dio cuenta que con fecha 16 de abril de 2015, se acordó que conforme establece el artículo séptimo de los estatutos sociales la suscripción de 9.900 acciones a don Giorgio Giuseppi Roberto Mosoni Morales, quien deberá suscribirlas a más tardar el 30 de julio de 2019, por un total de nueve mil novecientos dólares americanos, los que deberán ingresar a la caja social enterándose de esta manera el capital social. Dicha junta de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 27 de noviembre de 2019, bajo el repertorio número 3669/2019 ante el Notario de Curicó don Eduardo del Campo Vial.- No Habiéndose publicado el extracto de la junta de fecha 10 de abril de 2015 y no habiéndose inscrito por un error involuntario, es que el compareciente viene en sanear, conforme señala la ley 19.499, el vicio de falta de publicación e inscripción del extracto de la Junta de accionistas antes señalada, mediante la presente escritura de saneamiento de vicios de sociedad, de conformidad a las disposiciones de la ley, debiendo tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº61.824 del Registro de Comercio de Santiago en el año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº 1996/2020 Curicó, 06 de Agosto de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Incorporación de socio· 15 de enero de 2020

   Se acuerda el ingreso de Ipesa Hydro Perú S.A. como nuevo accionista mediante la suscripción de 10.000 acciones.

   Ipesa Hydro Perú S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública de fecha veintitrés de julio de dos mil veinte otorgada ante Notario Titular:, don MANUEL REYES RODRIGUEZ, chileno, cedula nacional de identidad Número 8.682.289-K, ingeniero agrónomo, casado, quien comparece en representación de IPESA HYDRO CHILE SpA, sociedad del giro comercial Rut 76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos), ambos con domicilio en Avenida Manso de Velasco Número 020 de la Comuna y Provincia de Curicó procedió a otorgar escritura de saneamiento de la siguiente sociedad: Nombre: “IPESA HYDRO CHILE SpA.”. Con fecha 15 de enero de 2020, se reunió en la comuna de Curicó los accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA. En la referida junta se acordó la suscripción de 10.000 acciones por parte de la sociedad Ipesa Hydro Perú S.A. y el ingreso de esta sociedad como un nuevo accionista de Ipesa Hydro Chile SpA. Dicha junta de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 21 de Enero de 2020, bajo el repertorio número 238/2020 ante el Notario de Curicó don Eduardo del Campo Vial. No Habiéndose publicado el extracto de la junta de fecha 15 de enero de 2020 y no habiéndose inscrito por un error involuntario, es que el compareciente viene en sanear conforme señala la ley 19.499, el vicio de falta de publicación e inscripción del extracto de la Junta de accionistas antes señalada, mediante la presente escritura de saneamiento de vicios de sociedad, de conformidad a las disposiciones de la ley, debiendo tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº61.824 del Registro de Comercio de Santiago en el año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº 1999/2020.- Curicó, 06 de Agosto de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 16 de abril de 2015

   Venta del 100% de las acciones de Gustavo Benavente Vergara a Giorgio Guieseppi Mosoni Morales.

   Gustavo Benavente Vergara · Giorgio Guieseppi Mosoni Morales

2. Otro acto· 15 de julio de 2019

   Se deja constancia de que Giorgio Mosoni Morales pasó a tener el 100% de las acciones.

   Giorgio Mosoni Morales

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública de fecha veintitrés de julio de dos mil veinte otorgada ante Notario Titular:, don don MANUEL REYES RODRIGUEZ, chileno, cedula nacional de identidad Número 8.682.289-K, ingeniero agrónomo, casado, quien comparece en representación de IPESA HYDRO CHILE SpA, sociedad del giro comercial Rut 76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos) ambos con domicilio en Avenida Manso de Velasco Número 020 de la Comuna y Provincia de Curicó procedió a otorgar escritura de saneamiento de la siguiente sociedad : Nombre: “IPESA HYDRO CHILE SpA.”. Con fecha 15 de julio de 2019, se reunió en la comuna de Curicó los accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA. En la referida junta se dio cuenta que con fecha 16 de abril de 2015, se procedió a la venta del cien por ciento de las acciones de don Gustavo Benavente Vergara, las que ascienden a 100 acciones a don Giorgio Guieseppi Mosoni Morales. En razón de lo señalado precedentemente don Giorgio Mosoni Morales paso a tener el cien por ciento de las acciones, lo que asciende a 10.000. Acciones.- Dicha junta de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 27 de noviembre de 2019, bajo el repertorio número 3670/2019, ante el Notario de Curicó don Eduardo del Campo Vial.- No Habiéndose publicado el extracto de la junta de fecha 15 de julio de 2019 y no habiéndose inscrito por un error involuntario, es que el compareciente viene en sanear, conforme señala la ley 19.499, el vicio de falta de publicación e inscripción del extracto de la Junta de accionistas antes señalada, mediante la presente escritura de saneamiento de vicios de sociedad, de conformidad a las disposiciones de la ley, debiendo tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº 61.824 del Registro de Comercio de Santiago en el año 2014. Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº1997/2020.- Curicó, 06 de Agosto de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de noviembre de 2019

   Se acuerda aumentar el capital en $354.560.000 mediante la suscripción de 20.000 nuevas acciones de $17.728 cada una.

   IPESA HYDRO CHILE SpA

2. Cambio de capital· 27 de noviembre de 2019

   La junta de accionistas se reduce a escritura pública.

   IPESA HYDRO CHILE SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública de fecha veintitrés de julio de dos mil veinte otorgada ante Notario Titular:, don don MANUEL REYES RODRIGUEZ, chileno, cedula nacional de identidad Número 8.682.289-K, ingeniero agrónomo, casado, quien comparece en representación de IPESA HYDRO CHILE SpA, sociedad del giro comercial Rut 76.400.547-3, capital actual $354.560.000.- (trescientos cincuenta y cuatro millones quinientos sesenta mil pesos), ambos con domicilio en Avenida Manso de Velasco Número 020 de la Comuna y Provincia de Curicó procedió a otorgar escritura de saneamiento de la siguiente sociedad: Nombre: “IPESA HYDRO CHILE SpA”. Con fecha 04 de noviembre de 2019, se reunió en la comuna de Curicó los accionistas de IPESA HYDRO CHILE SpA. En la referida junta se acordó el aumento de capital por la suma de $354.560.000.- lo que conlleva a la suscripción de nuevas acciones, se acordó la suscripción de 20.000 nuevas acciones de un valor de $17.728.- Dicha junta de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 27 de noviembre de 2019, bajo el repertorio número 3699/2020 ante el Notario de Curicó don Eduardo del Campo Vial.- No Habiéndose publicado el extracto de la junta de fecha 04 de noviembre de 2019 y no habiéndose inscrito por un error involuntario, es que el compareciente viene en sanear, conforme señala la ley 19.499, el vicio de falta de publicación e inscripción del extracto de la Junta de accionistas antes señalada. Debiendo tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 100.764 Nº 61.824 del Registro de Comercio de Santiago en el año 2014 Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº1998/2020.- Curicó, 06 de Agosto de 2020.-

Texto oficial del extracto

MARIA OLGA ROJAS TREJO suplente del titular Eduardo Del Campo Vial, Notario Titular Curicó, Estado N°282. Por escritura de fecha 21 de Enero de 2020, otorgada ante mí, don PABLO CUSTODIO FUENZALIDA UBILLA, abogado, domiciliado en calle Manuel Montt Nº357, Oficina 816, comuna y provincia de Curicó, R.U.N. Nº8.706.714-9, redujo a escritura pública la JUNTA DE ACCIONISTAS IPESA HYDRO CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.400.547-3, capital $361.990.000.- y que se llevó a efecto 15 de enero de 2020 en las oficinas de la sociedad ubicadas para estos efectos en Avenida Manso de Velasco 020 de la comuna de Curicó, se reunieron en Junta de Accionistas de Ipesa Hydro Chile SpA, Asistencia: asisten don Giorgio Mosoni Morales debidamente representado por don Manuel Reyes Rodríguez, por un total de 20.000 acciones , presidio la junta don Manuel Reyes Rodríguez asistencia conforme prescribe el artículo 71 del reglamento de Sociedades Anónimas, se constituyó la junta encontrándose representadas la totalidad de acciones. Se acordó omitir la citación conforme expresa artículo 59 Ley de Sociedades anónimas. Objeto de la Junta: pronunciarse sobre la suscripción de 10.000 acciones de parte de Ipesa Hydro Perú S.A. y el ingreso de esta sociedad como un nuevo accionista de Ipesa Hydro Chile SpA. Acuerdo: Por unanimidad de accionistas se acuerda que la sociedad Ipesa Hydro Perú S.A. suscriba la totalidad de 10.000 acciones dentro de los treinta días contados a partir de la fecha de la Junta, mediante la suscripción de un contrato privado conforme establece el Código de Comercio. Demás estipulaciones en escritura extractada, Repertorio Nº238/2020.- Curicó, 27 de Enero, de 2020.-