Northern Investment Company Limited Y Compañía Limitada

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de junio de 2024

   Se acordó una fusión por incorporación y disolución de la sociedad en Bata Chile S.A., con adquisición de patrimonio, activo y pasivo por parte de Bata Chile S.A.

   NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED · WESTERN INVESTMENT AND TRADING COMPANY LIMITED

Texto oficial del extracto

MARIA SOLDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Publico Titular de la 38° Notaria de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina diez, comuna Las Condes, certifica: Que con fecha 10 de diciembre de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 60.887-2024, (i) NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario número 59.049.820-3, y (ii) WESTERN INVESTMENT AND TRADING COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario número 78.373.650-0, ambas debidamente representadas, domiciliadas en calle Juan de Valiente Nº 3.630, piso 2, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de “NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED Y COMPAÑÍA LIMITADA” (en adelante, la Sociedad), Rol Único Tributario número 76.396.190-7, inscrita a fojas 40.064 número 28.424 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, acordaron por unanimidad resciliar todo lo acordado en escritura pública de fusión por incorporación y disolución de fecha 28 de junio de 2024, repertorio 29.614, inscrita a fojas 70.434, número 28.177 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al año 2024 y publicada en el Diario Oficial el día 22 de agosto de 2024. En particular, se dejan sin efectos los siguientes acuerdos: i) la absorción de la Sociedad en Bata Chile S.A., ii) la adquisición de patrimonio, activo y pasivo y sucesión de los derechos y obligaciones de la Sociedad por parte de Bata Chile S.A., iii) la disolución de la Sociedad, y, iv) todas las consecuencias, los derechos y las obligaciones, que se derivan o podrían derivarse de la fusión resciliada. Se deja constancia que la voluntad de los socios es continuar con la vigencia de la Sociedad, y que por tanto no se inició el proceso de término de giro de la Sociedad ni se procedió con su liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, Chile, 12 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 28 de junio de 2024

   Los únicos socios acuerdan la fusión por incorporación de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada en Bata Chile S.A.

   NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED · WESTERN INVESTMENT AND TRADING COMPANY LIMITED

2. Transformación· 1 de julio de 2024

   Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada queda disuelta sin necesidad de liquidación por efecto de la fusión.

   NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED Y COMPAÑÍA LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, subsuelo 10, comuna de Las Condes, certifico que con fecha 28 de junio de 2024, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, bajo el repertorio N° 29614-2024, (i) NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario número 59.049.820-3, y (ii) WESTERN INVESTMENT AND TRADING COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario número 78.373.650-0, ambas debidamente representadas, domiciliadas en calle Juan de Valiente Nº 3.630, piso 2, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de “NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED Y COMPAÑÍA LIMITADA” Rol Único Tributario número 76.396.190-7, inscrita a fojas 40.064 número 28.424 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, acordaron por unanimidad, y en los términos establecidos en dicha escritura, lo siguiente: A) La fusión por incorporación y disolución de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada en Bata Chile S.A., sociedad esta última que absorberá a Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada, adquiriendo todo su activo y pasivo y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporan a Bata Chile S.A. la totalidad del patrimonio de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada, compañía esta última que quedará disuelta sin ser necesaria su liquidación. La fusión tiene efecto y vigencia a partir del día 1 de julio de 2024 y, con motivo de ella, se incorpora a Bata Chile S.A. la totalidad del patrimonio de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada. Para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Bata Chile S.A. es la sucesora y continuadora legal de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada. Con fecha 28 de junio de 2024, la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Bata Chile S.A., aprobó la fusión en iguales términos a los señalados precedentemente y acordó entre otras materias, aumentar el capital de Bata Chile S.A., en la cantidad de dos mil cuatrocientos trece millones quinientos setenta y cuatro mil pesos, equivalente al capital de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada -que conforme a sus estatutos es de 4.600.000 Dólares de los Estados Unidos de América- mediante la emisión de cuatrocientas sesenta y cuatro mil ciento veintinueve acciones, esto es, a la cantidad de veintiocho mil ochocientos veintinueve millones seiscientos dos mil seiscientos veinticinco pesos, dividido en novecientas sesenta y cuatro mil ciento ochenta y nueve acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Dichas acciones emitidas tendrían por objeto el cumplimiento y materialización de la fusión y serían entregadas directamente a los socios de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada, esto es, a Northern Investment Company Limited y Western Investment and Trading Company Limited, en canje de sus participaciones en Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada, correspondiendo a cada una de ellas la cantidad de 463.665 acciones y 464 acciones de Bata Chile S.A., respectivamente. B) A consecuencia de la fusión, los únicos socios de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada, deciden unánimemente disolver la sociedad y declaran y declaran que no es necesario proceder a su liquidación, toda vez que Bata Chile S.A., pasará, a partir del 1 de julio de 2024 a ser la continuadora legal de Northern Investment Company Limited y Compañía Limitada, para todos los efectos a que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, Chile, 20 de agosto de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 21 de diciembre de 2021

   Western Investment and Trading Company Limited absorbió a Eastern Investment Company Limited en Bermuda, quedando subsistente la primera.

   WESTERN INVESTMENT AND TRADING COMPANY LIMITED · EASTERN INVESTMENT COMPANY LIMITED

Texto oficial del extracto

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, Notario Publico Suplente de la 38° Notaria de Santiago de María Soledad Lascar Merino, con oficio en Miraflores 178, piso 5: certifico que por escritura pública de fecha 17 de junio de 2024, Repertorio N° 27605-2024, ante mí: (i) NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones cuarenta y nueve mil ochocientos veinte guión tres, y (ii) WESTERN INVESTMENT AND TRADING COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones trescientos setenta y tres mil seiscientos cincuenta guión cero, en su calidad de continuadora de EASTERN INVESTMENT COMPANY LIMITED, todos domiciliados en Camino a Melipilla número nueve mil cuatrocientos sesenta, comuna de Maipú, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios, modificaron los estatutos de NORTHERN INVESTMENT COMPANY LIMITED Y COMPAÑÍA LIMITADA (la “Sociedad”), en los siguientes términos: (A) Dar cuenta de los cambios en la titularidad de los derechos sociales, producto de la fusión que se llevó a cabo con fecha 21 de diciembre de 2021 en Bermudas, entre las sociedades Western Investment and Trading Company Limited y Eastern Investment Company Limited, quedando como subsistente la primera. En consecuencia, han quedado como titulares de los derechos sociales, Northern Investment Company Limited, con un 99,9% de los derechos sociales y Western Investment and Trading Company Limited con un 0,1% de los derechos sociales; y (B) Como consecuencia de lo anterior se modifica el artículo Quinto de los estatutos sociales, y se reemplaza por el siguiente: “QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de cuatro millones seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América, que los socios enteraron y pagaron en dinero efectivo de la siguiente manera: a) Northern Investment Company Limited aportó la suma de cuatro millones quinientos noventa y cinco mil cuatrocientos dólares, equivalentes al noventa y nueve coma nueve por ciento del capital social./ b) Western Investment and Trading Company Limited aportó la suma de cuatro mil seiscientos dólares equivalentes al cero coma un por ciento del capital social.” Se deja constancia que cualquier referencia a Eastern Investment Company Limited se entenderá realizada a Western Investment and Trading Company Limited. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó al portador extracto para legalización. Santiago, 19 de junio de 2024.