Amsted Rail Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2017

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio de Buin en el año 2017.

   Amsted Rail Chile SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, con fecha 24 de mayo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N°7.195/2021, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Amsted Rail Chile SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 82V, N°72, del Registro de Comercio de Buin correspondiente al año 2017, RUT N°76.389.522-K, donde se acordó: (i) castigar el saldo insoluto del aumento de capital aprobado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 23 de abril de 2015 y reducir el capital de la Sociedad a la cantidad efectivamente pagada, y, en consecuencia, reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes, respectivamente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $569.869.000, dividido en 569.869 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. La totalidad de acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $569.869.000, dividido en 569.869 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas según se indica a continuación: 1) AMSTED RAIL CHILE SpA es titular de 67.539 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mantenidas por la Sociedad como acciones de propia emisión, conforme al artículo 438 del Código de Comercio, por un plazo máximo de 5 años; y 2) AMSTED RAIL INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. es titular de 502.330 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una.”; y (ii) modificar el domicilio social de la Sociedad y, en consecuencia, reemplazar el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de mayo de 2021. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que con fecha 8 de octubre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 8.410/2020 el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Amsted Rail Chile SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 82 vuelta, N° 72, del Registro de Comercio de Buin correspondiente al año 2017, RUT N° 76.389.522-K, donde se acordó modificar el objeto social de la Sociedad y reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la Sociedad (en adelante, el “Objeto Social”) será: (a) la compra, venta y suministro de componentes y equipos ferroviarios; (b) la prestación de servicios de fundición para la industria en general, incluyendo la minería; (c) la prestación de servicios de soporte técnico; y (d) la prestación de servicios de marketing relacionados con las actividades descritas en las letras (a), (b) y (c) anteriores, sin perjuicio de otras actividades que acuerden por unanimidad los accionistas de la Sociedad, relacionadas o no con lo anterior.”. Se acordó asimismo otra modificación a los estatutos de la Sociedad, que no es materia de extracto. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2020. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Av. Apoquindo Nº3.076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 21 de abril de 2017, repertorio N° 3.379/2017, otorgada ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de AMSTED RAIL CHILE SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 18 de abril de 2017 ante el Notario Público Titular don Roberto Antonio Cifuentes Allel, en la cual se acordaron: A) Modificaciones a los estatutos sociales. 1) Eliminar la existencia de clases de acciones, pasando a ser por tanto la totalidad de las acciones de una misma y única serie. En virtud de lo anterior, la unanimidad de los accionistas acordó modificar los estatutos sociales, reemplazando el artículo quinto permanente y el artículo primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 600.000.000 de pesos, dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. La totalidad de acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 600.000.000 de pesos, dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, las que se encuentran enteradas, suscritas y pagadas según se indica a continuación: Uno) AMSTED RAIL CHILE SpA es titular de 71.110 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una enteradas, suscritas e íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha y mantenidas por la Sociedad como acciones de propia emisión conforme al artículo 438 del Código de Comercio por un plazo máximo de 5 años; y Dos) AMSTED RAIL INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. es titular de 528.890 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una enteradas, suscritas e íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”. 2) Modificar el artículo segundo de los estatutos sociales en el sentido de cambiar el domicilio social desde la provincia de Cachapoal, VI Región, sobre la que tenga jurisdicción el Registro de Comercio de Rancagua a la ciudad y comuna de Buin, Región Metropolitana. B) Texto refundido de los estatutos sociales. Aprobar el nuevo texto único y refundido de los estatutos sociales, que reemplaza íntegramente a los vigentes e incorpora todas y cada una de las modificaciones aprobadas por la junta de accionistas, que rige a contar de la fecha de la escritura extractada y del cual extracto lo siguiente: Nombre: “Amsted Rail Chile SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: (a) la venta y suministro de rodamientos ferroviarios nuevos; (b) la renovación y reacondicionamiento de rodamientos ferroviarios, incluyendo la venta de nuevos rodamientos para reemplazar aquellos rodamientos que no puedan ser reacondicionados; (c) la compra y venta y prestación de montajes de ruedas; (d) prestar servicios de montaje de ruedas y reperfilado, mantenimiento de paradas de ruedas y reacondicionamiento y reperfilados; y (e) servicios de marketing relacionados con las actividades descritas en las letras (a), (b), (c) y (d) anteriores; todo lo anterior en los países de Chile, Perú y Bolivia, conjuntamente, el “Territorio”; lo anterior, sin perjuicio de otras actividades que acuerden por unanimidad los accionistas de la Sociedad, relacionadas o no con lo anterior. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 600.000.000 de pesos, dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, las que se encuentran enteradas, suscritas y pagadas según se indica a continuación: Uno) AMSTED RAIL CHILE SpA es titular de 71.110 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una enteradas, suscritas e íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha y mantenidas por la Sociedad como 2 acciones de propia emisión conforme al artículo 438 del Código de Comercio por un plazo máximo de 5 años; y Dos) AMSTED RAIL INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. es titular de 528.890 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una enteradas, suscritas e íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha. Demás modificaciones y cláusulas sociales que no son materia extracto constan en escritura pública extractada. Santiago, 21 de abril de 2017.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 770, piso 3, certifico: por escritura pública de 30 de agosto de 2016, repertorio N° 7.603/2016, otorgada ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de BRENCO MGyT SpA (la “Sociedad”), rol único tributario 76.389.522-K, celebrada con fecha 18 de agosto de 2016 ante mí, en la cual se acordó reemplazar la actual razón social de la Sociedad de “Brenco MGyT SpA” por el de “Amsted Rail Chile SpA”. Como consecuencia, se acordó reformar los estatutos de la Sociedad, sustituyendo el Artículo Primero, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la sociedad es “Amsted Rail Chile SpA”, en adelante la “Sociedad”, la que se regirá por las disposiciones de estos estatutos y por las disposiciones del Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio y, en el silencio de los estatutos y de las mencionadas disposiciones legales, supletoriamente, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas, en adelante la “Ley sobre Sociedades Anónimas”, aplicables a las sociedades anónimas cerradas”. Se deja constancia de que en la misma junta de accionistas se acordaron otras modificaciones a los estatutos sociales que no son materia de extracto. En lo no modificado siguen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.